Différence entre succursales et filiales. Le concept de filiale et les instructions étape par étape pour son ouverture. Différence avec la succursale

La notion de « société filiale » a été introduite dans le Code civil de la Fédération de Russie en 1995. Depuis lors statut juridique cette entité de marché était réglementée par l'art. 105 du Code civil de la Fédération de Russie. Des modifications ont été adoptées en 2014. Aujourd'hui statut juridique de ces organisations est déterminé par l'art. 67.3 Code civil de la Fédération de Russie.

Particularités

L'organisation sera reconnue filiale, si une autre société ou société a le droit de déterminer les décisions prises par cette société. Cette connexion est basée sur l'un des les circonstances suivantes:

participation dominante dans le capital autorisé ;
sur la base de l'accord conclu ;
d'une autre manière juridique (cette disposition est contenue dans la charte de la filiale, les représentants de la société principale sont inscrits sur la liste des participants, etc.).

Le législateur a déterminé ces conditions dans vue générale. Par exemple, il n'a pas approuvé la taille minimale de la part que doit détenir la société principale dans le capital de la filiale.

La particularité de ce type d'organisation est qu'elles peuvent exister sous n'importe quelle forme organisationnelle et juridique, par exemple LLC, JSC, etc.

La spécificité réside dans la relation privilégiée avec les principales sociétés, que l'on appelle parfois maternel. Par exemple, ils peuvent influencer les actions des filiales.

Spécialement réglementé responsabilité financière:

la filiale n'est pas responsable des dettes de la société mère ;
les filiales et les organismes principaux sont solidairement responsables des dettes contractées dans le cadre d'une opération conclue à la suite d'une décision prise par la société mère ;
la société principale sera tenue responsable du fait d'autrui si ses actes ou décisions ont conduit à l'insolvabilité de la filiale.

Ces règles sont inscrites à l'art. 67.3 du Code civil de la Fédération de Russie.

Opportunités et responsabilités

Une filiale est une organisation qui a équité et la propriété. Elle conclut des contrats et exerce d'autres fonctions en tant qu'acteur à part entière du marché.

Conformément au Code civil de la Fédération de Russie, une filiale n'est pas responsable de la dette de la société mère. Elle peut, à son tour, être mise en responsabilité subsidiaire ou solidaire dans certains cas. Par exemple, les pertes résultant d'une transaction conclue à l'initiative de la société mère sont remboursées soit par la société mère, soit par la filiale.

Dans ce cas, ils sont solidairement responsables. Il est décrit plus en détail à l'art. 322 Code civil de la Fédération de Russie. En cas de responsabilité solidaire le créancier peut exiger le respect de ses obligations de tous les débiteurs conjointement ou de l’un d’eux séparément. Si une organisation ne les met pas en œuvre, elle peut alors se tourner vers une autre.

Responsabilité du fait d'autrui de l'organisation mère se produit si ses actions et décisions ont conduit à l'insolvabilité de la filiale. Selon l'art. 399 du Code civil de la Fédération de Russie dans une telle situation se démarque débiteur principal. Des exigences lui sont faites en premier lieu. La société principale doit rembourser la part de la dette de la filiale qu'elle n'est pas en mesure de couvrir avec ses biens.

Influence de la société mère

La principale caractéristique d'une filiale est que ses décisions peuvent être influencées par une autre organisation. De telles relations sont autorisées pour diverses raisons.

La société mère n'a pas toujours une part dominante dans le capital social de la filiale.

De telles relations peuvent avoir caractère contractuel. Par exemple, une entreprise contrôlée reçoit le droit d'utiliser la technologie pour produire un certain objet, mais les ventes du produit doivent être convenues avec l'entreprise principale.

Une clause de subordination peut être incluse dans la charte d'une filiale. Entreprises similaires ont leurs propres contrôles, ce qui signifie que le contrôle doit avoir une certaine consolidation. La charte peut préciser les types et montants d'opérations qui doivent être réalisées avec l'approbation du conseil d'administration ou de l'assemblée générale.

Grâce à cela, l'organisation mère ne participera pas en gestion opérationnelle, mais sera capable d'influencer lors de la prise de décisions stratégiquement importantes. Cette règle s'applique aux sociétés principales qui comptent plusieurs sociétés subordonnées.

Procédure et méthodes d'ouverture

La création d'une organisation subsidiaire peut se faire de deux manières. D'abord - en enregistrant une nouvelle société ou société de personnes. Dans une telle situation, une procédure standard est effectuée, qui comprend prochaines étapes:

prendre la décision de créer une nouvelle entité de marché, rédiger le verdict sous forme papier (protocole) ;
préparer les documents d'inscription, remplir un dossier, rédiger une charte ;
transfert à bureau des impôts enregistrer une nouvelle société;
rendre un verdict par l'autorité d'enregistrement.

Si la décision est positive, la filiale peut commencer ses activités, et si la décision est négative, elle peut déposer une plainte contre la décision de l'inspection des impôts pour refus illégal.

La deuxième façon est "absorption". Cela se produit lorsqu'une entreprise créée en tant qu'entreprise indépendante devient dépendante d'un autre acteur du marché. Cela est généralement dû à des difficultés financières.

Il existe de nombreux exemples d’une telle « absorption ». Par exemple, le groupe Volkswagen a transformé de nombreuses entreprises de construction automobile en Europe en filiales en utilisant une méthode similaire.

Une fois que les entreprises ont mutuellement pris cette décision, elles doivent se conformer prochaines étapes:

bien établir la procédure et les outils avec lesquels l'organisation mère peut influencer la filiale (par exemple, rédiger un accord ou modifier la charte) ;
la filiale doit disposer de toutes les informations nécessaires, y compris son propre compte courant, adresse légale, joint;
il est nécessaire de sélectionner les dirigeants de la filiale, dont un directeur et un chef comptable ;
postuler à la State House avec documents nécessaires(attestation de la banque sur l'état du compte, caractéristiques des fonctionnaires, informations sur les fondateurs du fonds, charte) ;
obtenir un certificat d'enregistrement d'une filiale.

Une filiale est souvent comparée aux succursales et bureaux de représentation de personnes morales. Ces concepts ont des caractéristiques communes, mais sont en même temps très différents les uns des autres.

Les succursales et bureaux de représentation sont mentionnés à l'art. 55 Code civil de la Fédération de Russie. Cet article présente des définitions juridiques de ces concepts :

représentation — division distincte l'entreprise, située en dehors de son siège, représente les intérêts de l'entreprise et met en œuvre leur protection ;
bifurquer- une division distincte de la société, située en dehors de son siège, exerce tout ou partie de ses pouvoirs (y compris ceux attribués aux bureaux de représentation).

Conformément à la partie 3 de l'art. 55 du Code civil de la Fédération de Russie et les succursales ne sont pas des personnes morales. Ils n'ont pas leurs propres biens ni organes directeurs. Tout cela est fourni par la société principale ou la société de personnes. Les gérants gèrent des succursales ou des bureaux de représentation sur la base d'une procuration. Les informations sur les structures subordonnées doivent être indiquées.

Ainsi, la principale différence réside dans le fait que les filiales sont des sociétés indépendantes qui participent à part entière au marché. Ils possèdent leurs propres biens, sont responsables de leurs actes et disposent de leurs propres organes directeurs. La filiale fonctionne sur la base de sa charte.

Entreprise principale Toujours sera responsable des obligations de ses bureaux de représentation et succursales. Toutes pénalités lui seront appliquées. L'organisation mère agit toujours en justice au nom de ses succursales et bureaux de représentation.

Parallèlement, la loi définit les cas dans lesquels elle sera tenue responsable des opérations d'une filiale. De plus, elle peut être solidaire et subsidiaire, selon les circonstances particulières du cas.

La procédure de création de ces formes d'entités de marché dépendantes diffère également. Ainsi, les succursales et bureaux de représentation sont constitués par décision de l'organisation principale. Pour les créer, des modifications appropriées sont apportées à la charte de l'entreprise.

Les filiales sont créées de la même manière que les autres personnes morales.

La décision de créer est prise fondateurs de l'entreprise. La filiale peut commencer ses activités lorsque l'administration fiscale prend une décision concernant son immatriculation.

Avantages et inconvénients

Parmi avantages filiale on peut noter ce qui suit :

en cas de faillite, les dettes seront remboursées par la société principale ;
L'organisation mère est également responsable du budget et des dépenses ;
manque de rigidité concours, qui est réalisé non pas par une filiale, mais par l'entreprise principale.

Le principal inconvénient Ce formulaire relève de l'entière responsabilité de la société mère. Dans de telles conditions, il peut s’avérer problématique de développer une organisation. L'ensemble du capital est géré par la société mère, ce qui signifie qu'elle seule peut décider de la possibilité de financer certaines zones. De plus, il existe un risque de fermeture d'une filiale en raison de la liquidation de la société principale.

Pour l'organisation mère, cette forme d'interaction peut être associée à des coûts supplémentaires, par exemple en cas de transactions non rentables ou d'insolvabilité.

Ainsi, une filiale est un moyen populaire d'organiser l'interaction entre deux entités de marché. Grâce à ce modèle, les petites entreprises peuvent rester à flot aux dépens des grandes organisations. Ceux-ci, à leur tour, se développent encore davantage, augmentant les revenus et le nombre de consommateurs.

Les fusions et acquisitions d'entreprises sont décrites en détail dans cette vidéo.

Lorsqu’une entreprise en rachète une autre, cette dernière devient généralement une filiale. Par exemple, Amazon possède de nombreuses filiales, allant d'Audible (livres enregistrés) à Zappo (vente de chaussures en ligne).

Qu'est-ce qu'une filiale

Une filiale est une société détenue et contrôlée par une autre société. La société propre est appelée société mère ou parfois société holding.

La société mère d'une filiale peut en être l'unique propriétaire ou l'un de plusieurs propriétaires.

Si une société mère ou une société holding possède 100 % d’une autre société, cette société est appelée une « filiale en propriété exclusive ».

Il existe une différence entre une société mère et une société holding en ce qui concerne les opérations. La société holding n'a aucune activité propre ; elle détient une participation majoritaire et possède les actifs d'autres sociétés (filiales).

Une société mère est simplement une société qui exploite une entreprise et possède une autre entreprise – une filiale. La société mère a ses propres activités et la filiale peut exercer les activités connexes. Par exemple, une filiale peut posséder et gérer les actifs immobiliers d’une société mère et en assumer séparément la responsabilité.

Une société ou société S appartient à des actionnaires. Dans ce cas, la société mère détient généralement 50 % ou plus des actions de la filiale.

Une LLC appartient à des membres dont les participations sont contrôlées par un accord d'exploitation.

Une LLC peut posséder une autre LLC.

Pourquoi créer une filiale

Les filiales sont courantes dans certains secteurs, notamment celui de l'immobilier. Une société qui possède des biens immobiliers et possède plusieurs propriétés peut former une société holding commune, chaque propriété étant une filiale. La raison en est de protéger les actifs des différentes entités des dettes de chacune.

Par exemple, si la société A possède les sociétés B, C et D (chaque propriété) et que la société D est poursuivie, les autres sociétés ne sont pas affectées.

Comment se constitue une filiale ?

Une filiale est créée en s'enregistrant dans l'État dans lequel l'entreprise opère. La propriété d'une filiale est indiquée lors de l'inscription.

Disons que la société A souhaite créer une filiale pour gérer ses propriétés. La filiale, la société B, s'enregistre auprès de l'État et indique qu'elle est entièrement détenue par la société A.

Comment fonctionne une filiale ?

La filiale fonctionne comme une société ordinaire et la société mère n'exerce qu'une supervision. Si la société mère assurait la supervision quotidienne de la filiale, cela signifierait qu'elle assumerait la responsabilité de la filiale.

Comptabilité et fiscalité des filiales

Du point de vue comptabilité la filiale est une société distincte, elle tiendra donc ses propres états financiers, comptes bancaires, actifs et passifs. Toute transaction entre la société mère et la filiale doit être enregistrée.

De nombreuses sociétés sont consolidées états financiers(bilan et compte de résultat) pour les actionnaires, montrant que la société mère et toutes les filiales sont regroupées.

D'un point de vue fiscal, une filiale est une entité fiscale distincte.

Chaque filiale possède son propre numéro d'identification fiscale et paie tous ses impôts selon son type d'activité.

Si une société mère détient 80 % ou plus des actions et des droits de vote d'une filiale, elle peut déposer une déclaration fiscale consolidée pour profiter de la compensation des bénéfices d'une filiale avec les pertes de l'autre. La filiale doit accepter d'être incluse dans cette déclaration fiscale consolidée.

Inconvénients d'une filiale

LegalZoom note que si la société mère est poursuivie, elle peut s'adresser aux filiales. « Si la LLC mère a une réclamation ou un jugement contre elle, les actifs des filiales peuvent être menacés. Toute action contre la société mère peut légalement s'attaquer aux actifs de la société mère, qui dans ce cas sont la LLC elle-même.

Si la société B est une filiale de la société A et que la société B reçoit une réclamation, la société A est toujours responsable.

S’il s’agit d’une société totalement distincte, la responsabilité reste distincte.

L’un des inconvénients des filiales est qu’elles sont plus complexes d’un point de vue fiscal, juridique et comptable. Vous aurez besoin de professionnels de la fiscalité et de la comptabilité pour vous aider à créer la succursale et à vous familiariser avec les règles.

Filiale c. Société de personnes et associé

Une filiale est une société détenue au moins partiellement par une société mère. Dans le cas d’une société associée, la société mère détient une participation majoritaire moindre.

Le terme « partenaire » peut être trompeur. Dans le contexte de l'actionnariat d'une société, une filiale s'apparente à une société associée dans laquelle la société mère détient moins de 50 %.

Mais dans le monde du e-commerce, une relation d’affiliation est une relation contractuelle entre deux sociétés distinctes pour vendre des produits ou des services. Dans ce cas, aucune des deux sociétés n’est propriétaire ou responsable des activités de l’autre société.

Quelle est la différence entre une filiale et un DBA (Doing Business As)

La filiale est personne morale, enregistré dans l'état. Le statut de nom commercial « Doing Business As » ou DBA n'est pas personne morale; c'est le nom utilisé par une entreprise lorsqu'elle fait du commerce avec le public. Par exemple, la société XYZ pourrait faire affaire sous le nom de Jim's Auto Repair.

Clause de non-responsabilité: La comptabilité et la fiscalité des filiales sont complexes et chaque situation est différente. Il s’agit d’un très bref résumé général des situations comptables, juridiques et fiscales à l’appui. Faites appel à un avocat, un CPA et un fiscaliste pour vous aider à créer et gérer votre filiale.

est une société juridiquement indépendante créée par l'organisation mère en lui transférant une partie de ses biens. Une filiale ne peut pas prendre la plupart des décisions sans le consentement de la société mère ; elle partage donc la responsabilité des conséquences de ces décisions. Il y a cependant un aspect : la filiale n'est pas responsable des obligations de la société mère.

Pourquoi une filiale est-elle créée ?

Les principaux objectifs de la création d'une filiale sont les suivants :

Niveau de spécialisation croissant type spécifique activités de la société principale.

La capacité d'utiliser plus efficacement les actifs et les ressources dont dispose la société mère.

Possibilité de commencer activité économique« à partir de zéro », c'est-à-dire sans les dettes de la société mère.

Minimiser les risques grâce à la diversification (une filiale développe un nouveau type d'activité).

On estime que pour atteindre ces objectifs (et pour activités efficaces De manière générale, une filiale doit :

S'efforcer d'accroître la compétitivité des produits manufacturés.

Embauchez des gestionnaires professionnels.

Essayez de minimiser les relations de coopération avec l’organisation mère.

Signes de filiales

Les filiales présentent les caractéristiques suivantes :

Il existe un élément d'influence juridique (contrôle) dans les relations entre les organisations mères et filiales. La présence de cet élément signifie que la société mère est dans une certaine mesure en mesure d'influencer les décisions prises par la filiale.

Une filiale a le statut de personne morale, ce qui la distingue par exemple des succursales et bureaux de représentation. Ce statut donne lieu à un certain nombre d'autres caractéristiques : par exemple, une filiale peut être située au même endroit que la principale, ce qui est là encore exclu pour les succursales.

Une filiale peut avoir n’importe quelle forme organisationnelle et juridique.

La législation distingue les notions d'entreprises dépendantes et filiales. Si la filiale assume la présence possibilités participation de la société mère à la prise de décision, alors l'entreprise dépendante ne peut rien décider sans le consentement de l'entreprise principale.

Gestion des filiales

Les dirigeants de la société mère n'ont pas le droit de gérer directement les salariés de la filiale - l'influence s'exerce à travers les organes directeurs de la filiale. Ce qui suit est également important : toute directive de la direction de la société mère n'a qu'un caractère consultatif pour les dirigeants de la filiale et n'est mise en œuvre qu'après leur confirmation. Cependant, en règle générale, faire pression en faveur d'une telle directive n'est pas difficile, puisque la représentation de l'entreprise principale dans les organes de direction de la filiale est déterminante.

Il n'est pas nécessaire que la société mère soit propriétaire d'un bloc important d'actions de la filiale pour pouvoir influencer décisions de gestion– cette possibilité est prévue dans une convention particulière signée lors de la création d'une filiale. L’accord régit les aspects suivants :

L'étendue des pouvoirs du chef d'une société contrôlée.

La procédure de révocation d'un gérant et de nomination d'un nouveau.

La procédure de distribution des bénéfices d'une filiale.

La procédure pour prendre une décision de liquidation ou de réorganisation d'une filiale.

La société mère est-elle responsable de la filiale ?

Le Code civil définit deux cas de responsabilité de la société mère pour les dettes d'une filiale :

Les dettes sont nées du fait que la filiale s'est conformée aux directives de la société mère (des pièces justificatives sont requises).

En raison de la faute de la société principale, la filiale s'est avérée insolvable.

Le monde moderne nécessite constamment le développement et la mise à l’échelle de votre entreprise. Il n’est donc pas surprenant que votre LLC doive créer une filiale. Pourquoi cela est nécessaire et comment tout organiser correctement, nous vous le dirons plus loin.

Une filiale est une organisation juridiquement indépendante. Il peut contrôler la production de produits, la livraison des biens aux consommateurs, l'introduction de nouvelles technologies, etc. Mais en même temps, l’obligation de reverser l’intégralité des bénéfices à l’organisation mère demeure. Ce dernier paie les travailleurs, achète du matériel et des équipements et prend en charge d'autres dépenses. Ainsi, la filiale dépend entièrement du budget de l’entreprise principale. Il s'avère que la « fille » est libre de tout sauf du côté financier. Bien qu'aujourd'hui il arrive souvent que l'entreprise principale s'immisce activement dans l'organisation de l'entreprise secondaire : elle nomme et révoque les dirigeants parmi son propre personnel, dirige et régule les itinéraires de vente et surveille la production.

La filiale dépend entièrement du budget de l'entreprise principale.

Depuis 1994, la filiale n'est plus que entreprise économique créé ou acquis par une autre société. Elle a le droit de gérer personnellement la production, mais reste en même temps financièrement dépendante. Cet état de fait permet d'éviter les conflits entre la société mère et sa société subordonnée. Après tout, les deux sociétés existent aux dépens l’une de l’autre. S'il s'avère qu'une filiale se révèle insolvable, l'organisation mère assume alors l'entière responsabilité de ce problème.

Création d'une filiale

Pour ouvrir une entreprise subordonnée qui fonctionnera au profit de la principale aux dépens de cette dernière, vous n'avez pas besoin de faire d'efforts supplémentaires. Tout ce dont vous avez besoin est :

documents de l'entreprise principale;
l'entreprise en cours de création ;
l'intention de créer une société filiale à responsabilité limitée, formalisée conformément à toutes les règles de la juridiction.

Une demande doit être soumise sur le formulaire P11001. Et voici le nouvel ordre de conception des feuilles. Un rôle important est également joué par la présence d'une attestation d'absence de dette de votre entreprise principale.

Comment créer une « fille » ?

Il existe 2 manières principales de créer une filiale LLC. Examinons chacun dans l'ordre.

Première façon

Vous devez faire un spécial acte normatif– la charte de l'association proposée, où doivent être notées toutes les conditions à remplir. Si l’entreprise sous-jacente est entre les mains de plusieurs actionnaires, il est utile de documenter chacun d’eux. La confirmation légale de la création d'une filiale doit faire l'objet d'un protocole. N'oubliez pas d'inclure vos coordonnées. Rappelons que seul le chef de l'entreprise principale a le droit de signer un tel document. Comme indiqué ci-dessus, il est important de rembourser toutes les dettes existantes au moment de l'ouverture d'une filiale. Si cette dernière rencontre des difficultés dues à un financement insuffisant, elle sera obligée d'encourir des pertes en faveur du siège social.

La confirmation légale de la création d'une filiale doit faire l'objet d'un protocole.

Lorsque tous les documents ci-dessus sont complétés, un chef comptable, tous les papiers devront être présentés au bureau des impôts pour enregistrement. Après cela, vous pouvez considérer que votre filiale est prête à fonctionner.

Deuxième façon

Il est envisagé dans le cas où une entreprise fait partie d'une autre sur la base d'un accord mutuellement avantageux ou en raison de son manque de compétitivité. Populairement, cette méthode est appelée rachat d’une entreprise faible. Avant de prendre telle ou telle entreprise sous son aile, la future maison mère provoque la ruine de cette entreprise, et seulement ensuite se l'approprie pour une petite somme. Un exemple frappant d’une telle prise de contrôle est l’interaction des entreprises automobiles. En particulier, le plus grandes entreprises comme Volkswagen, Toyota, Moteurs généraux, concentrés dans leurs mains la plupart des marques célèbres voitures

Conditions de création

Quelle que soit la manière dont l'entreprise devient partie intégrante d'une autre, les conditions suivantes doivent être remplies :

Il est important de décider dès le début de l’orientation de la communauté subsidiaire.
N'oubliez pas que la production peut différer considérablement car, même si la filiale est contrôlée par la société mère, elle reste une entité indépendante. Par conséquent, une charte destinée à une entreprise subordonnée ne ferait pas de mal.
Une entreprise qui est une entreprise subordonnée doit avoir son propre numéro bancaire, sa propre adresse et sa propre personne. Nommez un directeur, un comptable et convenez avec eux des bénéfices.

Vous devrez contacter la Chambre d'État et fournir les documents suivants :

Déclaration.
Attestation bancaire concernant votre compte.
La charte que vous avez signée.
Caractéristiques des salariés de la filiale.
Adresse de la société subordonnée.
Informations écrites sur le fondateur.
Copies certifiées conformes de l'acte d'acceptation et de transfert du fonds et des paiements.

Avantages et inconvénients

Le travail de toute filiale présente à la fois des inconvénients et des avantages. Par exemple, les avantages incluent le fait que les entreprises de ce type n’ont pas à se soucier de leur propre viabilité. En cas de faillite, tous les frais sont supportés par la société phare. Ainsi que les frais d'entretien d'une institution dépendante. Et le siège social s'occupera également des concurrents.

En cas de faillite d'une filiale, tous les frais sont supportés par la société phare.

Les inconvénients incluent la restriction de la liberté. Il est assez difficile de se développer lorsque l'entreprise est entièrement sous le contrôle d'une autre association. De plus, il existe un risque de fermeture, car si la faillite menace la société mère, alors il deviendra coûteux pour cette dernière d'entretenir la filiale. Dans ce cas, vous devrez rechercher de toute urgence soit des sponsors, soit de nouveaux mécènes.

Gestion d'une filiale SARL

Après la création, il est important de porter une attention particulière aux modalités de gestion d'une filiale SARL et de choisir la plus adaptée. On distingue notamment les options suivantes : actionnariat individuel, conseil d'administration, société de gestion, les représentants et le conseil d'administration. Nous suggérons d'étudier chacun séparément.

Gestion à travers un seul organe exécutif, qui est joué par directeur général l’entreprise est la méthode la plus courante. La méthode est une solution indépendante aux problèmes et problèmes de l’association, à la disposition des biens de l’entreprise, dont la valeur ne dépasse pas 25% des actifs de l’entreprise, et à la nomination des travailleurs. Ceci est discuté plus en détail dans la loi fédérale n° 208 du 26 décembre 1995 (article 6 et paragraphe 1 de l'article 78). Dans un tel cas, pour le travail normal et mutuellement bénéfique de la « fille » et de la « mère », il est nécessaire d'acquérir une réglementation des droits et obligations des deux parties. Et en cas de changement de manager, etc. il est nécessaire de prendre en compte l'avis de tous les actionnaires ou de convoquer un conseil d'administration.

En cas de changement d'administrateur, l'avis de tous les actionnaires doit être pris en compte ou le conseil d'administration doit être convoqué.

Cette dernière est aussi une des manières de gérer une filiale. C'est haute direction ou les propriétaires de la société mère participent aux travaux du conseil d'administration de l'organisation subordonnée. Ce système est préférable pour les petites exploitations.

La troisième option est la gestion avec l’aide d’une entreprise. Il peut s'agir soit d'une organisation mère, soit d'une organisation spécialement créée à cet effet. Cette méthode permet de centraliser le contrôle et d'allouer les ressources plus efficacement, mais est limitée dans le nombre d'objets que la société de gestion peut traiter.

Et enfin, les derniers modes de gestion sont les représentants et le conseil d'administration. Dans le premier cas, la société mère présente ses représentants au conseil d'administration et détermine elle-même l'éventail des émissions qu'elle contrôle. La deuxième option implique l'inclusion de représentants des filiales dans l'équipe de direction du siège social.

Filiale ou succursale

Ces concepts sont souvent confondus. Mais ils ne sont pas synonymes. Vous devez comprendre quelle est la différence et ne pas commettre les mêmes erreurs.

Ainsi, une filiale est une personne morale dont toutes les décisions doivent être convenues avec la société mère sous la forme d'un accord. Elle ne peut être située que sur le territoire où l'association principale est enregistrée et peut exercer des activités fondamentalement différentes de celles exercées par l'entreprise mère. À son tour, il reproduit l’occupation du produit phare, n’est pas considéré comme une entité juridique et peut être géographiquement situé absolument n’importe où. De plus, ce service conclut toutes les transactions pour le compte de la société principale.

En conclusion, je voudrais souligner que la création d'une filiale, si répandue ces derniers temps, est pleinement justifiée. Si tout se passe comme prévu, cela permet aux petites entreprises de rester à flot et aux grandes de se développer encore davantage, en acquérant de nouveaux consommateurs et en augmentant leur capital.

Cette option de développement d'une entreprise en filiale est la création d'une nouvelle personne morale avec le transfert d'une partie des biens de la société principale. Sa particularité est que le fondateur n'est pas une personne ou un groupe de personnes, mais une autre personne morale dont il dépendra à l'avenir. Nous vous expliquons quelles sont les principales caractéristiques des filiales, leurs avantages et leurs inconvénients, en quoi elles diffèrent des succursales et des bureaux de représentation, et donnons également des exemples d'organisations bien connues et réussies de ce type.

Une filiale est une organisation qui a été créée par une autre personne morale (société principale ou mère) et qui a reçu une partie de ses biens.

L'organisation principale peut décider de transférer certaines fonctions et responsabilités à une entité juridique distincte afin de les gérer plus efficacement. Pour ça nouvelle entreprise recevra de la société mère des biens immobiliers, des équipements, des machines, des moyens de production ou des matières premières, pour le montant qui, de l'avis des dirigeants, est nécessaire pour commencer les travaux.

En créant des filiales, les grandes organisations résolvent plusieurs problèmes :

élargissement de la gamme de produits, diversification de la production ;
accroître la compétitivité;
développement des activités de vente, constitution de points de production et de vente ;
pénétrer de nouveaux marchés ;
gestion des risques - économiques ou immobiliers ;
rationalisation de la gestion;
répondre à vos propres besoins - services de transport, d'assurance, de construction, financiers et autres ;
développement d'un réseau de franchises;
séparation des types d'activités autorisées;
optimisation du paiement des impôts, des cotisations d'assurance, des droits de douane ;
assurer la confidentialité du contrôle ;
améliorer l'image et la réputation de l'entreprise, accroître le statut et la confiance des partenaires commerciaux (un réseau d'entreprises est perçu comme une contrepartie plus fiable qu'une seule entité juridique).

Une filiale est créée par l'organisation principale pour résoudre des problèmes spécifiques

La filiale aura sa propre charte, son propre directeur, son propre personnel et même les droits du propriétaire - tout cela sera assuré, sélectionné et formalisé par la société mère. L'organisation principale le surveillera à toutes les étapes du travail, et la junior fera régulièrement rapport sur réalisations obtenues. Néanmoins, la « fille » est dans une certaine mesure une entité juridique indépendante et peut prendre des décisions dans les limites de responsabilité qui lui sont assignées.

Il existe différentes manières de créer des filiales. L'organisation principale peut créer une nouvelle entité juridique et attirer de nouveaux spécialistes, elle peut diviser l'une de ses divisions structurelles en une nouvelle entreprise ou « absorber » une autre entreprise. Le nombre de SARL et d'OJSC dépendantes juniors n'est pas limité : si les ressources le permettent, l'organisation principale peut créer des dizaines d'entités juridiques contrôlées.

Différence entre succursale et bureau de représentation

La création de filiales n'est pas la seule option pour développer une entreprise. L'organisation principale peut emprunter une voie différente et enregistrer une succursale ou un bureau de représentation. Ces concepts sont souvent confondus, même s’il s’agit d’une erreur très grave. Ces formes de gestion diffèrent par leurs fonctions, leurs tâches, leurs pouvoirs et leur échelle d'activité.

La principale différence entre les filiales, les succursales et les bureaux de représentation est qu'elles sont, bien que contrôlées, des entités juridiques distinctes. La succursale et le bureau de représentation sont des unités structurelles qui n'ont pas le droit d'agir pour leur propre compte. De plus, les succursales ne disposent pas de leurs propres documents constitutifs, alors qu'une filiale a nécessairement sa propre charte (même si elle est élaborée par l'entreprise principale). Une filiale peut être libre en matière de production, de vente, de marketing, de personnel (à l'exception de la nomination des hauts dirigeants).

En règle générale, les succursales sont situées à une distance géographique importante de la société mère. Par exemple, dans une autre ville, région, pays. Une filiale peut être ouverte même dans le même bâtiment où se trouve la principale - leurs tâches et domaines de travail ne se font pas double emploi.

Les informations sur les succursales sont enregistrées dans les documents constitutifs de l'organisation mère. Ils ont des biens sécurisés, mais aucun droit de propriété. Les biens de la succursale peuvent être utilisés pour garantir les dettes du fondateur. Autrement dit, si la société principale est obligée de vendre des biens pour rembourser ses dettes, elle peut vendre les « biens » de la succursale.

Options de création d'un réseau de filiales

Pour montrer plus clairement en quoi les succursales et filiales sont similaires et différentes, présentons leurs caractéristiques sous la forme tableau comparatif :

Bifurquer	Organisation filiale
Est unité structurelle base de l'organisation	Une nouvelle entité juridique, avec sa propre charte, ses documents constitutifs et ses droits
Ne fait pas l'objet de relations juridiques, ne participe pas aux procédures judiciaires	Peut faire l'objet de relations juridiques, agir en tant que demandeur ou défendeur devant le tribunal
A seulement attribué une propriété	A des droits de propriété, possède des biens
Les biens de la succursale peuvent être récupérés pour dettes par la société principale	Non responsable patrimonial des dettes de la société mère
Le gérant agit par procuration, ses pouvoirs sont limités par le Règlement	Le manager a ses propres pouvoirs et le droit de prendre des décisions dans son domaine de responsabilité
Situé dans une autre ville ou région	Peut être situé dans la même ville que la société mère car leurs domaines de travail sont différents

Avantages et inconvénients de l'ouverture d'une filiale

Une organisation filiale est une des options de développement commercial, un moyen de prendre pied sur le marché et d'optimiser la gestion. Il possède tellement de fonctionnalités qu’il convient aussi bien aux petites entreprises qu’aux grandes entreprises. Parmi les avantages et inconvénients indéniables figurent :

accroître l'efficacité de la gestion de l'entreprise;
possibilité de développer de nouveaux domaines de travail ;
la possibilité de pénétrer de nouveaux marchés ;
optimisation des taxes, primes d'assurance, droits de douane ;
la capacité d'augmenter la confidentialité de la gestion.

Les propriétaires de filiales apprécieront que tous documents constitutifs sera élaboré et approuvé par la société mère. Elle transférera également à sa « fille » tous les moyens de production nécessaires, ce qui évitera à l'entreprise de les acheter de manière indépendante. Il est impossible de s'emparer de cette propriété pour rembourser les dettes de l'organisation principale.

Une entreprise a le droit de défendre ses intérêts de manière indépendante devant les tribunaux et d'engager une procédure si elle le juge nécessaire. Dans le même temps, l'entreprise sera dans une certaine mesure indépendante, même si elle sera responsable envers la « mère ».

Maintenant à propos faiblesses. Dans certaines situations, l'inconvénient sera l'indépendance incomplète de l'entreprise : cela peut ralentir la prise de décision, la conclusion de transactions et d'opérations similaires. La « filiale » remplira uniquement les fonctions que l'organisation principale lui confie ; la liberté de production n'est pas attendue ; Le capital de la société sera également contrôlé. Pour certains spécialistes dirigeant ou travaillant dans une organisation filiale, l'inconvénient sera le manque de perspectives de développement. Une telle entreprise sera toujours dépendante et ne développera pas son propre réseau et ne se battra pas pour le marché.

Les filiales rapportent toujours à la société mère, mais sont dans une certaine mesure indépendantes

Exemples de filiales

Sur marché russe pas mal de filiales. Beaucoup d’entre eux sont bien connus, reconnaissables et ne sont pas perçus par les consommateurs comme dépendants d’une autre organisation.

Le géant gazier russe Gazprom publie chaque année un rapport répertoriant des dizaines d'organisations. La plupart d'entre eux sont liés à la production ou au transport de gaz - Gazprom Dobycha Astrakhan, Gazprom Transgaz Nizhny Novgorod, Gaztransit. Mais il y a aussi ceux qui ne sont pas directement liés à l'industrie gazière - AVTOGAZ, « Future Patrie ».

Autre exemple, Cetelem Bank LLC est une filiale de la Sberbank, spécialisée dans les prêts à la consommation pour l'automobile et les besoins urgents. Sberbank PJSC détient près de 80 % du capital autorisé de l'entreprise. Ensemble, les organisations gèrent un programme de prêt commun qui leur permet d'offrir des services plus diversifiés et plus diversifiés. conditions favorablesà vos clients. La Sberbank possède également des filiales bancaires en Biélorussie, au Kazakhstan, en Ukraine, en Turquie, en Suisse, en Hongrie, en République tchèque, en Serbie, en Slovénie et en Croatie.

JSC Russian Railways possède un nombre impressionnant de sociétés affiliées et filiales. Parmi eux, on note plusieurs entreprises de réparation de voitures (OAO VRK-1, VRK-2, VRK-3), CJSC Zheldoripoteka et Lublin Foundry and Mechanical Plant. Les activités de toutes ces sociétés reposent sur une fonction utile pour la filiale (en l'occurrence, les chemins de fer russes).

Conclusion

Nous avons examiné la notion d'« organisation filiale » et ses caractéristiques clés. Une telle entreprise est toujours une entité juridique distincte, bien que dépendante de l'organisation principale. Ce différence clé filiales des succursales. La « fille » n'accomplit que les tâches assignées par la « société mère », mais en échange elle reçoit les moyens de production et les droits de propriété sur ceux-ci. L'enregistrement d'une telle société est l'une des options de développement commercial et d'optimisation de la gestion d'actifs.