Propriétaire minoritaire. Actionnaires majoritaires et minoritaires : différences, intérêts, statut juridique. Lié à la détermination du ratio de conversion des actions

En bourse, il est d'usage de diviser tous les actionnaires d'une certaine entreprise en deux groupes principaux :

Actionnaires majoritaires
Actionnaires minoritaires

Ce partage s'effectue selon la part des actions de la société détenue par l'actionnaire. Les majors détiennent de gros blocs d’actions, les mineurs possèdent des blocs d’actions relativement petits, voire même seulement un ou deux titres de la société.

Il convient de noter que la notion d'actionnaires majoritaires ou minoritaires est envisagée en relation avec entreprise spécifique, non relatif au marché dans son ensemble et ne dépend pas directement du montant total du capital investi. Ainsi, par exemple, l’investisseur « A », qui détient une participation de 51 % dans la société « X », d’une valeur de 100 000 $, est l’actionnaire majoritaire (par rapport à la société « X »). Et l’investisseur « B » détient de petites actions (moins de 1 %) dans des centaines de sociétés différentes d’une valeur totale de 100 000 000 $, mais il n’est actionnaire majoritaire dans aucune d’entre elles.

Les actionnaires minoritaires, contrairement aux actionnaires majeurs, ne peuvent pas influencer directement les décisions liées au sort de l’entreprise. Et même s'ils peuvent être majoritaires, néanmoins, en raison du manque de coordination et d'une seule opinion commune, ils sont en fait entièrement dépendants des décisions prises par les actionnaires majoritaires. Et eux, à leur tour, prennent parfois des décisions qui ne profitent qu'à eux-mêmes, et non à la majorité des autres actionnaires de l'entreprise. Par exemple, des décisions peuvent être prises concernant une émission supplémentaire d'actions ou une fusion de sociétés, à la suite de quoi la valeur des actions sera réduite. Ou une option aussi banale, lorsque la direction de l’entreprise, qui détient une participation majoritaire, accepte assemblée générale décision des actionnaires de consacrer tous les bénéfices reçus non pas aux dividendes des actionnaires minoritaires ordinaires, mais à leurs salaires et primes.

Protection des droits des actionnaires minoritaires

En relation avec ce qui précède, dans la législation de tous pays développés Il existe un certain nombre de lois visant à protéger les actionnaires minoritaires. En Russie notamment, certaines restrictions ont été adoptées pour les actionnaires majoritaires (afin d'équilibrer, si possible, leurs droits avec ceux des actionnaires ordinaires). Ces restrictions sont prescrites par la loi Fédération de Russie"À propos sociétés par actions».

Afin de modifier les statuts, de réorganiser ou de liquider la société, de réaliser toute opération sur les biens de la société pour un montant supérieur à la moitié de sa valeur comptable, ou de réduire le capital social en réduisant la valeur nominale des actions, il est nécessaire de collecter au moins ¾ des voix à l'assemblée des actionnaires.

Le vote dit cumulatif ne permet pas, par exemple, au propriétaire d'une participation majoritaire (plus de 50 %) de nommer individuellement l'ensemble du conseil d'administration. Dans ce cas, le propriétaire de 16 % des actions a le droit d'élire 16 % du conseil d'administration de la société.

Le propriétaire de seulement 1% des actions de la société a le droit de déposer une plainte contre la direction de la société (au nom des actionnaires) si, du fait des actions (ou, au contraire, de l'inaction) de cette dernière, la société a subi pertes. Et un actionnaire qui possède 25 % des actions de la société a un accès complet à tous. documents comptables(non soumis à publication obligatoire) et à tous les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la société.

Courage vert

Grâce aux lois protégeant les droits des actionnaires minoritaires, ces derniers disposent de possibilités considérables de chantage ou de greenmail. L'essence de ce phénomène est que le propriétaire d'une participation relativement faible, utilisant ses droits, crée un certain nombre d'obstacles au fonctionnement normal de l'entreprise. Le but de ce type d’activité est d’obliger la direction de l’entreprise à racheter sa participation au greenmailer à un prix bien supérieur au prix du marché.

Greenmail est joli occupation rentable, car avec son aide, les actions sont littéralement achetées à bas prix et vendues à un prix élevé. Dans le même temps, les frais généraux associés à la création d'interférences ( poursuites, inspections, etc.), en règle générale, sont plus que compensés par les bénéfices de la vente d'actions à un prix gonflé.

Ce n'est pas tout à fait pur du point de vue des normes morales et éthiques, mais cette activité s'inscrit entièrement dans le cadre de la loi. Il existe même un certain nombre de « spécialistes » qui ont fait d’énormes fortunes grâce à des activités de ce genre. Parmi eux, par exemple, Carl Icahn et Kenneth Dart, qui sont devenus célèbres au cours de ce qu'on appelle « l'âge d'or du courrier vert » (années 80 du XXe siècle).

De plus, des sociétés entières sont créées à des fins de chantage. Par exemple, en Russie, il s’agit notamment de HermitageCapitalManagement et ProsperityCapitalManagement. Certes, les messages verts exécutés par de telles sociétés sont déjà étroitement liés à un concept tel que le raid. Le chantage d'entreprise, dans ce cas, s'exerce soit avant une tentative de reprise (reprise) d'une entreprise (pour déstabiliser la situation et tâter le terrain), soit après une tentative de reprise infructueuse (dans le but simplement de restituer l'investissement fonds).

11/10/2016

Les personnes éloignées du domaine de la finance imaginent souvent travailler avec des titres comme « acheter une action moins chère et la vendre plus cher », ce qui confond les investisseurs et les spéculateurs. En outre, une idée fausse très répandue est que les actionnaires achètent les titres d'une entreprise et attendent ensuite simplement leurs dividendes sans participer aux activités de l'entreprise - dans ce cas, nous parlons de propriétaires privilégiés, mais pas de propriétaires privilégiés. actions ordinaires. Cependant, même les propriétaires d'actions ordinaires se comportent différemment, car ils sont guidés par des tâches différentes lorsqu'ils travaillent avec des titres. Comprenons quelle est la différence entre les actionnaires minoritaires et majoritaires.

Nombre d'actions et leur poids

Les propriétaires d'actions ordinaires de toute société par actions sont divisés en actionnaires majoritaires et actionnaires minoritaires. Cette division prend en compte le nombre d'actions d'un investisseur particulier, ou plutôt le poids qu'occupent ses actions dans le volume total. titres entreprises. Pour devenir actionnaire majoritaire, un actionnaire doit détenir au moins 5 % de toutes les actions. Généralement, les actionnaires majoritaires sont des investisseurs institutionnels ou des investisseurs stratégiques privés. Généralement, les actionnaires majoritaires sont des personnes fortunées pour qui la question de réaliser rapidement des bénéfices n’est pas aussi pressante que pour des investisseurs moins riches et moins expérimentés.

Chacun des actionnaires minoritaires possède à son tour moins de 5 % de toutes les actions. Les actionnaires minoritaires peuvent inclure à la fois des investisseurs privés et des spéculateurs.

Que veulent les actionnaires minoritaires ?

Les objectifs des actionnaires minoritaires peuvent également différer selon la stratégie suivie par l'investisseur. Si nous parlons d'un spéculateur qui gagne de l'argent sur la différence de prix des titres, alors son objectif est d'avoir le temps d'acheter des actions le moins cher possible afin de les vendre le plus cher possible. Le spéculateur ne participe pas du tout à la gestion de l'entreprise, puisqu'il ne se fixe aucun objectif à long terme.

Les investisseurs pensent différemment : ils achètent même un petit nombre d’actions, mais s’attendent toujours à un profit plus important que celui des spéculateurs. Ces actionnaires souhaitent que l'entreprise se porte bien, car plus les bénéfices de l'entreprise sont élevés, plus les dividendes qu'elle peut verser aux actionnaires sont importants. Ces investisseurs préconisent que tout l’argent « gratuit » dont dispose l’entreprise soit utilisé pour verser des dividendes, car il s’agit de leur revenu.

Que veulent les actionnaires majoritaires ?

En règle générale, les actionnaires majoritaires disposent déjà d'un état important et, par conséquent, la possibilité de recevoir de l'argent « ici et maintenant » ne les intéresse pas beaucoup. Ils gagnent de l’argent grâce à la croissance des cours des actions, ce qui signifie que leur principal intérêt est le développement des affaires de l’entreprise. Si les actionnaires minoritaires préfèrent « retirer » de l'argent de l'entreprise, l'utiliser pour payer des dividendes et gagner moins, mais pour le moment, alors les actionnaires majoritaires préfèrent attendre (peut-être plusieurs années), investir dans le développement de l'entreprise et augmenter leur profit potentiel. plusieurs fois.

Le principal conflit entre actionnaires majoritaires et actionnaires minoritaires réside dans des objectifs différents. Malgré le fait que chaque actionnaire minoritaire dispose de moins de droits de vote à l'assemblée générale, ces actionnaires peuvent être nombreux, ce qui leur donne la possibilité d'influencer collectivement les décisions commerciales. En outre, il existe un certain nombre d'instruments législatifs destinés à éviter que les actionnaires majoritaires, en raison du poids plus important de leurs titres, bénéficient d'une position privilégiée par rapport aux actionnaires minoritaires. Par exemple, selon Législation russe, pour prendre des décisions d'entreprise importantes, telles que modifier la charte, réduire le capital autorisé, liquider la société, etc. à l'assemblée générale des actionnaires, la majorité des trois quarts au moins des voix est requise.

Un actionnaire minoritaire est propriétaire d'une participation sans contrôle dans le capital autorisé de la société. On peut le représenter comme personne morale, et par une seule personne. Une participation ne donnant pas le contrôle ne donne pas à son propriétaire la possibilité de participer à la gestion de l'organisation, par exemple, d'élire les membres du conseil d'administration.

Position de l'actionnaire minoritaire dans la société anonyme

Puisqu'un actionnaire détenant un petit bloc d'actions ne peut pas être un participant à part entière gouvernance d'entreprise, son interaction avec les actionnaires majoritaires est difficile. Les propriétaires de participations majoritaires peuvent réduire la valeur des titres des actionnaires minoritaires en transférant leurs actifs à une organisation tierce avec laquelle les actionnaires mineurs n'ont aucun lien. Pour éviter de telles situations et améliorer les relations entre actionnaires en général, dans les pays civilisés, les droits des détenteurs de blocs non dirigeants sont fixés par la loi.

Pratique mondiale de protection des actionnaires minoritaires

La législation des pays développés prévoit la protection des actionnaires minoritaires contre la vente forcée de titres aux propriétaires de gros blocs à un coût réduit au cas où ces derniers décideraient de racheter la totalité des actions. Dans la plupart des cas, protéger les petits actionnaires implique de limiter la capacité des actionnaires majoritaires et du conseil d’administration à abuser de leur pouvoir. Toutes les normes établies par les lois visent à étendre les pouvoirs des actionnaires minoritaires et à les impliquer dans le processus de gestion.

Souvent, la loi accorde aux actionnaires minoritaires des droits si étendus qu'ils commencent à recourir au chantage des entreprises, exigeant le rachat de leurs actions à un prix gonflé en les menaçant de poursuites judiciaires.

Droits des actionnaires minoritaires en Russie

La législation fédérale contient des dispositions qui protègent les petits actionnaires. Cette protection implique tout d'abord le maintien de leur statut indépendant et distinct en cas de fusion ou d'acquisition. Lors de tels processus, l'actionnaire minoritaire peut être perdant en raison de la réduction relative de sa participation dans la nouvelle structure. Cela conduit à une diminution du niveau de son influence sur les instances dirigeantes.

Les lois prévoient les mesures suivantes :

Un certain nombre de décisions nécessitent non pas 50 %, mais 75 % des voix des actionnaires, et dans certains cas, le seuil peut être encore relevé. Ces décisions comprennent : la modification des statuts, la réorganisation ou la fermeture de la société, la détermination du volume et de la structure d'une nouvelle émission, l'achat des propres titres de la société, l'approbation d'une opération immobilière importante, la réduction de la valeur nominale des actions avec une réduction correspondante capital autorisé etc.
Des élections aux conseils d'administration doivent avoir lieu. Par exemple, si un actionnaire minoritaire détient 5 % des actions, il peut élire 5 % des membres de cet organe.
Si l'achat d'actions atteint 30, 50, 75 ou 95 % de tous les titres émis, l'acheteur doit accorder le droit aux autres propriétaires de titres de la société de lui vendre leurs titres à prix du marché ou supérieur.
Si une personne possède 1% ou plus des actions, elle peut agir en justice au nom de la société contre la direction si les actionnaires subissent des pertes dues à la faute des administrateurs.
Si un actionnaire détient 25 % ou plus de l'ensemble des titres, il doit avoir accès aux documents comptables et aux procès-verbaux établis lors des réunions du conseil d'administration.

Les conflits entre actionnaires et leurs conséquences

La stabilité de l'entreprise et la transparence de ses actions ont un effet positif sur le cours de l'action et son attractivité pour les investisseurs. De nombreuses procédures judiciaires et pénales contre des dirigeants et des actionnaires, des violations des lois par des personnes détenant un certain pouvoir au sein de l'entreprise, ont l'effet inverse.

Si un actionnaire ou un groupe minoritaire détient plus de 25 % des parts et a des intérêts qui diffèrent des préférences de la majorité, il est alors difficile de prendre des décisions particulièrement importantes qui nécessitent 75 % ou plus.

Courage vert

Le type le plus courant est appelé greenmail. Ce phénomène n'est rien d'autre qu'un chantage de la part d'un actionnaire minoritaire. Elle revêt de nombreuses manifestations différentes et peut sérieusement compromettre la stabilité au sein de l’entreprise.

Greenmail signifie qu'un ou plusieurs actionnaires minoritaires réunis en groupe commencent à perturber l'adoption de toutes les décisions importantes pour l'entreprise. Cela inclut également les actions intentionnelles qui obligent l’entreprise à payer de lourdes amendes. De plus, les actionnaires minoritaires ont la possibilité de faire chuter la valeur des actions en utilisant diverses méthodes à leur disposition.

En fin de compte, le message vert se résume à l'un des deux objectifs suivants : promouvoir ses propres intérêts et acquérir le pouvoir sur l'entreprise, ou obliger les actionnaires majoritaires à racheter les actions des petits actionnaires à un prix déraisonnablement élevé.

La protection des droits des actionnaires minoritaires est la garantie la plus importante de leur respect, dont la nécessité est spécifiquement soulignée dans de nombreuses réglementations. Nous examinerons les nuances de la protection des droits des actionnaires minoritaires lorsqu'ils exercent certains pouvoirs dans notre article.

Raisons de la nécessité de protéger les droits des actionnaires minoritaires

Il n’existe pas de définition réglementaire des actionnaires qui sont considérés comme des actionnaires minoritaires (ci-après dénommés MA). Aujourd'hui, c'est plus probable notion économique, bien que ce terme soit utilisé dans de nombreux actes juridiques et judiciaires. Par exemple, la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie, dans sa résolution n° 3-P du 24 février 2004, utilise les mots « petits actionnaires » comme synonymes. Nous respecterons la même chose dans cet article.

Dans la résolution n° 3-P, les définitions du 03/07/2007 n° 681-O-P, du 08/04/2010 n° 453-O-O, ainsi que la résolution du Présidium de la Cour suprême tribunal arbitral RF du 13 septembre 2011 n°443/11 souligne que les MA sont côté faible relations au sein de l'entreprise, il est donc nécessaire de garantir leurs droits avec des garanties constitutionnelles et juridiques. Cela est dû au fait que les intérêts des grands actionnaires et de MA dans une société par actions (ci-après dénommée JSC) peuvent entrer en collision.

Les principales méthodes de protection des droits (y compris les droits sociaux de MA) sont établies à l'art. 12 du Code civil de la Fédération de Russie. Nous ne les examinerons pas en détail dans cet article.

Parallèlement, les modalités de protection des droits de MA peuvent être divisées en 3 groupes :

intra-entreprise (légitime défense des droits, conclusion de pactes d'actionnaires, garanties dans la charte, recours à une société par actions, etc.) ;
administratif (chèques organismes autorisés, amendes);
judiciaire (demandes de contrainte, demandes de recours, etc.).

IMPORTANT! En vigueur à partir du 01/07/2016 nouvelle édition Loi fédérale « sur les sociétés par actions » du 26 décembre 1995 n° 208-FZ (ci-après dénommée loi n° 208-FZ), par conséquent, lors de l'étude de cette question, il est nécessaire de vérifier la validité de la norme proposée pour application.

Nuances de protection des droits d'une MA pour gérer une JSC

Le code consultatif de gouvernance d'entreprise (voir lettre de la Banque de Russie du 10 avril 2014 n° 06-52/2463) mentionne à plusieurs reprises MA (clauses 1.3, 1.3.1, 2.3.4, etc.) et met l'accent sur la nécessité pour protéger leurs droits, notamment en leur donnant accès à la direction de JSC.

Voici les droits :

Le droit de proposer/déléguer son candidat aux différentes instances de la JSC : conseil d’administration, organes exécutifs(collégiaux et individuels), organismes de contrôle (commissions d'audit et de dépouillement).
Ce droit n'est pas accordé à chaque AG, mais uniquement à celles qui, individuellement ou avec d'autres AG, possèdent au moins 2 % des actions avec droit de vote (Clause 2, article 53 de la loi n° 208-FZ). La procédure de nomination conjointe des candidats peut être convenue par l’AG, par exemple dans un pacte d’actionnaires, dont plus de détails figurent dans l’article « Rédiger correctement un pacte d’actionnaires – exemple ».
Le droit d'exiger l'inscription des questions proposées par eux à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires (ci-après dénommée le GMS).
Des instructions détaillées sur la procédure d'envoi de ces exigences au JSC sont contenues dans les paragraphes. 2.1-2.7 de l'ordonnance du Service fédéral des marchés financiers de Russie « Sur l'approbation de la réglementation... » du 02.02.2012 n° 12-6/pz-n.
- Bien que l'obligation d'inscrire des questions à l'ordre du jour soit en soi un moyen de protéger les droits violés, elle est en outre garantie protection judiciaire(voir résolution du Service fédéral antimonopole du District Central du 5 novembre 2008 dans l'affaire n° A68-753/08-44/16) ;
- lors de l'envoi de vos propositions d'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée générale pour discussion, vous devez confirmer votre qualité d'actionnaire (voir décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 19 mai 2008 n° 6225/08).
Admissibilité à participer à l’OCA.
Ce droit est commun à tous les actionnaires.

Nuances de protection des droits de MA lors d'une émission complémentaire d'actions

Article 1 Art. 75 de la loi n° 208-FZ prévoit une méthode particulière de protection des droits des actionnaires, y compris MA, qui ont voté contre une émission supplémentaire d'actions, si une décision à ce sujet est prise - le droit d'exiger que la JSC rachète ses actions .

Veuillez noter ce qui suit :

l'adoption par l'Assemblée générale d'une décision d'augmentation du capital autorisé par placement d'actions supplémentaires ne constitue pas une opération et ne peut donc être contestée en tant que transaction (voir l'arrêt de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 17 décembre 2009 dans l'affaire n° A3226960/200862/386) ;
L'expert doit déterminer la valeur marchande des actions sans tenir compte des variations dues aux actes qui ont motivé la demande de rachat et qui peuvent entraîner une variation de la valeur marchande des actions.

La résolution du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 30 octobre 2012 n° 6936/12 dans l'affaire n° A5112302/2011 a directement souligné que ni la JSC elle-même ni la personne qui a convoqué l'Assemblée générale ne sont tenues d'informer le MA sur son droit de racheter des actions dans le cadre de cette méthode d'augmentation du capital autorisé.

Cependant, à compter du 1er juillet 2016, au paragraphe 1 de l'art. 76 de la loi n° 208-FZ (telle que modifiée par la loi fédérale du 29 juin 201 n° 210-FZ) indique l'obligation des JSC de fournir à MA des informations indiquant si elles ont le droit d'exiger le rachat d'actions et la procédure pour exercer ce droit. Les nouvelles règles s'appliquent aux décisions qui ont été prises au plus tôt le 1er juillet 2016 et après lesquelles MA avait le droit d'exiger le rachat des actions.

Étant donné que le capital social d'une société par actions peut être augmenté, y compris par l'émission d'actions supplémentaires par souscription, au paragraphe 1 de l'art. L'article 40 de la loi n° 208-FZ prévoit des mesures spéciales pour protéger les droits de MA dans ce cas. Dans la situation décrite, l'AM (s'il a voté contre ou n'a pas voté du tout) a droit de préemption acheter des actions par souscription proportionnellement au nombre d'actions qu'il possède à ce moment-là, compte tenu de la nature des actions.

IMPORTANT! Les dispositions relatives à l'exercice de ce droit évolueront également à compter du 01/07/2016.

Nuances de protection des droits de MA lors de la réorganisation d'une société par actions

Du point de vue de la protection des droits de MA, de toutes formes de réorganisation, seules les suivantes nous intéressent :

division d'une société par actions;
séparation d'une nouvelle entité juridique de la JSC.

Dans les deux cas, l'AG de la nouvelle JSC se verra attribuer des actions et les mêmes droits qu'il avait dans la JSC en cours de réorganisation (clause 3.3 de l'article 18, clause 3.3 de l'article 19 de la loi n° 208- FZ), s'il :

à l'Assemblée générale, il a voté contre la réorganisation ;
n'a pas du tout participé au vote.

Cependant, cette méthode est relativement facile à contourner dans JSC, et dans ce cas, les droits de MA ne seront pas formellement violés. Nous parlons de créer des structures subsidiaires. Avec cette option de redistribution des actifs de JSC, le consentement/désaccord de MA à cette action n’aura aucune signification.

Ainsi, sur la base de brève analyse Dans la législation et la pratique judiciaire, nous pouvons conclure que les droits des actionnaires minoritaires sont protégés de manière générale et spécifique. Le choix des méthodes de protection dépend des droits qui ont été violés et des conséquences juridiques que cela a entraînées.

Un actionnaire minoritaire est un participant à une entreprise qui détient un petit pourcentage de la société. Mais même si l'importance de son actionnariat ne lui permet pas d'influencer directement la gestion de l'entreprise, ses biens sont protégés par la loi.

Protéger les intérêts des actionnaires minoritaires

Les avocats de JSC doivent garder à l'esprit que les actionnaires minoritaires sont protégés par la loi, qui est prévue au niveau législatif mesures de protection, empêchant les comportements déloyaux des propriétaires d'une participation majoritaire vis-à-vis des actionnaires minoritaires :

un certain nombre de décisions d'entreprise ne sont prises que s'il y a 75 % des voix des participants à l'assemblée des actionnaires - modifications de la charte, approbation d'une transaction importante, réduction du capital autorisé en raison d'une diminution de la valeur des actions, etc. (article 48, article 79),
lors de l'élection du conseil d'administration, le vote cumulatif est utilisé (article 66 de la loi sur JSC),
l'acquéreur d'une action importante dans une société par actions est tenu de proposer aux participants de racheter leurs actions à un prix non inférieur au prix calculé (articles 84.2, 84.7 de la loi sur les sociétés par actions),
le propriétaire d'au moins 1% des actions d'une JSC peut déposer une réclamation au nom de l'ensemble de l'entreprise auprès de sa direction si elle a causé un préjudice à la JSC (article 71 de la loi sur la JSC),
le propriétaire d'une action de 25 % ou plus a accès au service comptable et aux procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la JSC (clause 1 de l'article 91 de la loi sur la JSC).

Message urgent pour un avocat ! La police est venue au bureau

Ces règles visent à protéger les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle. En outre, depuis 2014, la Banque de Russie dispose d'une unité spéciale, le « Service pour la protection des droits des consommateurs de services financiers et des actionnaires minoritaires », qui examine les demandes et les plaintes des consommateurs de services financiers, des investisseurs et les plaintes d'autres personnes physiques et morales.

Actionnaires minoritaires lors de la réorganisation d'une JSC en SARL

Les droits des actionnaires minoritaires sont également protégés lors de la réorganisation d'une JSC en LLC, cela peut être envisagé à l'aide d'un exemple ;

Il y avait 150 participants au registre de JSC, mais seulement une dizaine d'entre eux détenaient 90 % des actions de JSC. Les actionnaires restants étaient répertoriés depuis l'organisation de la JSC, mais n'étaient pas présents aux assemblées, les données les concernant n'étaient pas mises à jour, etc. Il était nécessaire de réorganiser la JSC en SARL, et la question s'est posée de savoir quoi faire avec le actions de ces actionnaires passifs.

Selon la loi, une SARL ne peut pas compter plus de 50 participants (clause 3, article 7). Le nombre d'actionnaires de la société dans la situation décrite dépassait largement le quota spécifié. Par conséquent, il est impossible de transformer une JSC en LLC dans des conditions où les 150 actionnaires deviennent membres de la LLC. Pour réduire le nombre de participants potentiels à la LLC, vous pouvez envisager les options suivantes.

Le mécanisme le plus efficace est le rachat d'actions à ces actionnaires minoritaires à la demande de l'acquéreur de plus de 95 % des actions de la JSC (article 84.8 de la loi sur la JSC). Une telle opération ne nécessite pas le consentement des actionnaires minoritaires ni leur participation active au processus de rachat. Le rachat des actions s'effectue à un prix non inférieur à leur valeur vénale, qui doit être déterminée par l'expert.

Cette méthode n'est accessible qu'aux actionnaires des sociétés publiques et nécessite le regroupement de plus de 95 % des actions de la société par actions entre les mains d'une personne ou d'un groupe de personnes affiliées par le biais d'une offre volontaire ou obligatoire. Dans la situation décrite, ces conditions ne sont pas remplies. Il est possible d’y parvenir, mais le processus peut être long et coûteux.

Manières risquées d’interagir avec les actionnaires passifs

Autres options pour se débarrasser de " âmes mortes", compte tenu des circonstances réelles, semblent moins préférables.

Si actionnaires majeurs commencera à acheter des actions aux actionnaires minoritaires par le biais d'achats et de ventes ordinaires, nécessitera la recherche et l'obtention du consentement de ces participants de JSC à la transaction.

L'exclusion des actionnaires passifs d'une JSC par une décision de justice en raison de leur non-participation aux assemblées générales est peu probable. Pratique judiciaire il n'a pas été mis en place pour exclure les actionnaires passifs de la société dans des conditions similaires.

Théoriquement, lors de la prise de décision sur la réorganisation d'une société par actions, il peut être établi que seuls les actionnaires ayant voté pour la réorganisation lors de l'assemblée générale participent à l'échange d'actions contre des actions. Cependant, cette méthode de se débarrasser des « âmes mortes » est associée aux risques suivants :

L'administration fiscale peut refuser d'enregistrer une SARL ou tenter de contester la réorganisation à l'avenir si elle constate que le nombre d'actionnaires de la JSC dépasse 50 personnes.
Après la transformation, certains actionnaires minoritaires passifs peuvent déposer des demandes de reconnaissance du droit à une action dans la LLC. AVEC haut degré Il est probable que ces réclamations, sous réserve du délai de prescription, seront satisfaites. Le nombre de participants à une SARL, suite au rétablissement des droits de l'actionnaire passif, peut dépasser 50 personnes, ce qui nécessitera une transformation inversée en JSC.

Ainsi, les actionnaires minoritaires ne peuvent être exclus, même si l’on ne sait rien d’eux.