Реорганизация ооо в форме разделения. Реорганизация юридического лица в виде разделения и выделения

В настоящее время реорганизация юридических лиц на практике получила огромное практическое применение не только для создания крупных корпораций, но и для того, чтобы «разбить» их на более мелкие общества, которые отвечают всем требованиям, предусмотренным законом при их создании на основе уже существующих обществ. Именно для этих целей ст. 57 Гражданского Кодекса предусматривает такие формы, как разделение и выделение, нацеленные на разукрупнение юридических лиц.

Разделением называется процедура перехода прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. То есть под разделением подразумевается прекращение существования юридического лица и передача всех активов и пассивов новым учреждениям, возникшим по решению учредителей и на основе материальной базы старого предприятия. Разделительный баланс - это основание для определения имущественного и обязательного комплекса, переходящего к новым учреждениям. По мнению Т.П. Шишмаревой, в соответствии с частями передаваемого имущества осуществляется переход прав и обязанностей. Разделительный баланс утверждается соответствующим органом управления. Для ООО - это общее собрание участников, для АО - акционеров. Когда эта процедура не предоставляет возможности для выявления правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Разделение характеризуется тем, что на основе имущества одной корпорации создаются две или несколько других, в свою очередь реорганизуемая организация больше не является субъектом права.

Осуществляя реорганизацию путем разделения, необходимо помнить, что существует возможность «смешанной» реорганизации. Под «смешанной» реорганизацией понимается разделение юридического лица одной организационно-правовой формы на несколько юридических лиц другой организационно-правовой формы. Например, ООО разделяется на два ЗАО. Законодательство такую реорганизацию не предусматривает, но и не содержат норм, запрещающих такое разделение. На практике такая процедура экономит время и средства юридических реорганизуемых лиц.

Необходимым условием осуществления разделения является уведомление антимонопольного органа, которое осуществляется в случаях, если это определяет создание некоммерческой организации, в состав которой входят две и более коммерческие организации; если общая сумма активов учредителей превышает 20 млн. рублей; если при разделении существует вероятность появления на рынке товаров и услуг хозяйствующего субъекта, доля которого превышает 35 процентов, кроме случаев, когда процедура осуществляется по вступившему в законную силу решению арбитражного суда.

При разделении также нужно помнить в соответствующем уведомлении кредиторов и публикация в периодическом издании, которое должно состояться в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Кредиторы в свою очередь вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.

Выделение - форма реорганизации юридического лица, при которой его существование юридического лица не прекращается, а на его базе создается одно или несколько обществ, происходит передача прав и обязанностей вновь возникшим субъектам права. Имущество, закрепленное за существовавшим ранее обществом, уставный капитал уменьшаются. Весь имущественный состав определяется разделительным балансом. Выделение характеризуется сингулярным правопреемством, при котором, правопреемник занимает место предшественника только в некоторых правоотношениях. Рассматривая процедуру правопреемства при выделении, М.Н. Илюшина указывает, на то, что сингулярное правопреемство позволяет сохранить реорганизованному лицу часть прав и обязанностей, в свою очередь выделяемая организация получает определенную как прав, так и обязанностей.

Реорганизация в виде выделения - это способ возникновения новых юридических лиц, в отличии от разделения. Поскольку реорганизуемое общество не прекращает свое существование.

Практическое применение норм законодательства по вопросам процедуры реорганизации в форме выделении можно наблюдать на примере выделения акционерных обществах.

Закон «Об акционерных обществах» в п. 2 ст. 19, п. 3 ст. 49 определяет право о принятии решения о выделение на обсуждение общего собрания акционеров, которое определяет порядок и условия проведения процесса, возможность конвертации акций, утверждение разделительного баланса. О принятом решении уведомляется регистрирующий орган - федеральная налоговая служба, процедура находит отражение ЕГРЮЛ. О реорганизации уведомляются также кредиторы. Извещение происходит путем опубликования информации в «Вестнике государственной регистрации» и путем рассылки заказных писем, поскольку в данном случае необходимо соблюдать нормы, касающиеся прав кредиторов в части досрочного исполнения обязательств по договорам, заключенным до принятия решения о начале реорганизации общества. Предъявление требований должно осуществиться в срок 60 дней, в отличии от кредиторов общества с ограниченной ответственностью, где срок составляет 30 дней после принятия решения.

Решение о реорганизации общества может содержать в себе следующую информацию:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации;
2) порядок и условия процедуры реорганизации;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре;
5) указание о единоличном или коллегиальном исполнительном органе;
6) указание об утверждении разделительного баланса;

Вопрос конвертации акций общества рассматривается в п. 2.1 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением ФКЦБ, и определяет полномочия для совета директоров. Стандарты допускают, что все или часть акций нового юридического лица могут принадлежать реорганизованному обществу. Учредителем образуемого юридического лица может быть само реорганизуемое общество. Законом также предусмотрено, что полное или частичное количество акций выделенного общества могут принадлежать реорганизованной коммерческой организации. Учредителем образуемого в порядке выделения юридического лица может быть само реорганизуемое общество.

Процедура перехода прав и обязанностей вновь реорганизуемому обществу осуществляется путем составления разделительного баланса, содержащего пообъектную расшифровку, положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Выделение подразумевает переход определенной части прав и обязанностей реорганизованного общества, остальные права и обязанности за реорганизованным обществом.

Отсутствие баланса, равно как и отсутствие положений о правопреемстве является причиной отказа государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Закон предусматривает утверждение разделительного баланса учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о выделении. Если решение принято на общем собрании акционеров, то и баланс утверждается собранием. Содержание разделительного баланса включает в себя сведения по отчетности бухгалтерского характера, составляемого за отчетный период - квартал или год, на последнюю отчетную дату с учетом проведения комплексной инвентаризации. В результате чего уставный капитал может быть уменьшен на сумму, меньшую. Чем уставный капитал созданного общества.

Процедура заканчивается моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Акционерные общества также должны зарегистрироваться эмиссию акций.

Налоговое законодательство также предусматривает отдельные нормы, регулирующие процедуру выделения. П. 8 ст. 50 НК РФ раскрывает, что «при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанности по уплате налогов не возникает». Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики сообщают о реорганизации в налоговый орган по месту учета в течение 3 дней с момента принятия такого решения. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником.

При реорганизации общества с ограниченной ответственностью нередко возникают моменты, связанные с распределением между правопреемниками излишне уплаченных сумм налогов. П. 2 ст. 78 НК РФ предусматривает зачет или возврат излишне уплаченных налогов на основе письменного заявления правопреемника.

Таким образом, проведя анализ норм законодательства, касающихся разделения и выделения юридического лица, можно сделать вывод, что обе процедуры имеют сходства и различия. При проведении реорганизации в форме разделения одна организация прекращает свою деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

Проведение реорганизации в форме выделения и разделения характеризуется наличием универсального правопреемства.

Объем передаваемых прав и обязательств реорганизуемых юридических лиц определяется на основании разделительного баланса, который также должен определять наличие правопреемника по всем его обязательствам.

Основными документами при проведении реорганизации в форме разделения и выделения являются: решение компетентного органа о реорганизации, разделительный баланс, учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов, акт государственной регистрации.

Законодательство предусматривает различные виды реорганизации компаний, в том числе и юридических лиц в форме общества с ограниченной ответственностью. Один из видов - реорганизация разделением. Пошаговая инструкция поможет успешно провести такую трансформацию ООО.

Реорганизация ООО в форме разделения - пошаговая инструкция

В бизнесе могут возникать разные сложности, в том числе и проблемы, приводящие к необходимости реорганизации ООО. В зависимости от конкретных условий бизнеса могут потребоваться различные виды реорганизации.

Один из вариантов - реорганизации в форме разделения.

Собственники компании должны сесть за стол переговоров и решить, выгодно ли проводить реорганизацию ООО в форме разделения

В каких случаях реорганизация в форме разделения ООО позволит продолжить развитие бизнеса? Успешно справиться с возникающими проблемами можно в следующих случаях:

Бизнес был организован двумя или даже несколькими учредителями. Всё идёт неплохо, но каждый из владельцев по мере приобретения опыта вырабатывает своё представление о порядке ведения дел, ценообразовании, выборе рыночных ниш, ассортименте работ и услуг, принципах использования прибыли. И настаёт момент, когда разногласия уже не получается разрешить сообща. В такой обстановке наилучшим вариантом становится раздел фирмы между учредителями, чтобы каждый мог пуститься в «свободное плавание» без ненужных конфликтов.
Отсутствуют разногласия между учредителями ООО или у компании единственный учредитель. Бизнес развивается удачно, но успех хочется расширить и упрочить. Потребность в так называемой диверсификации, т. е. в формировании различных видов деятельности и в освоении разных сегментов рынка, может привести к необходимости преобразования ООО в форме разделения.

Реорганизация разделением предполагает справедливое распределение активов и обязательств между материнской и дочерней компаниями

Отдельные основания для избрания реорганизации бизнеса в форме разделения:

юрлицо осуществляет различные виды деятельности, производит или реализует разные типы товаров с неодинаковыми ставками налогообложения НДС, а может быть, и операции, не облагаемые НДС. В итоге трансформации нужно создавать раздельный учёт по видам деятельности, что сравнительно трудоёмко. Тут наилучшим вариантом для материнского ООО может стать реорганизация в форме разделения, когда виды деятельности с разными режимами налогообложения будут осуществлять разные ООО.
Компания планирует развивать новое направление бизнеса. Стоит задача выделить с целью оптимизации управления фирмой часть расходов на это направление и, соответственно, иметь возможность «прозрачного» отслеживания результатов нового бизнеса. В то же время следует оградить финансовую безопасность уже налаженных направлений. Здесь также подойдёт реорганизация в форме разделения ООО.
Может возникнуть критическая ситуация, когда одно из направлений бизнеса попадёт под угрозу предъявления каких-либо серьёзных финансовых претензий со стороны контрагентов или налоговых органов. Здесь реорганизацию в форме разделения можно использовать для защиты других видов бизнеса материнской компании, чтобы они не попали в зону риска.
Планируется реструктуризация активов (может быть и включающая выход отдельных учредителей из бизнеса). При реструктуризации часть имущества хотелось бы продать без лишних бюрократических заморочек - здесь реорганизация в форме разделения снова придёт на помощь.

Для обеспечения дальнейшего развития бизнеса иногда требуется разделение активов и передача их нескольким самостоятельным компаниям

Подготовка исходных документов

Если для бизнеса требуется реорганизация в виде разделения, первый шаг будет заключаться в том, чтобы сформировать предусмотренные законодательством основные документы.

И начинать следует с создания учредителями реорганизуемого ООО документа, отражающего решение владельцев компании начать процесс разделения юрлица.

Основные документы реорганизуемого ООО

Если вы единственный учредитель реорганизуемого ООО, то тут всё достаточно просто: нужно ваше заявление в регистрирующий орган. В нём должно содержаться уведомление о начале процедуры реорганизации компании.

Когда учредителей у реорганизуемого ООО два или более, следует провести общее собрание, на котором должно пройти голосование за решение о проведении реорганизации. Если нет желания участвовать в длительных судебных разбирательствах, то нужно, чтобы решение собрания учредителей о реорганизации было принято единогласно, иначе может случиться так, что противники реформации обратятся в суд с целью признать реорганизацию недействительной.

На собрании учредителей также должен быть составлен основной документ, в котором чётко указывается, как будут распределены права и обязанности новых обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных после реорганизации.

Такой документ определяет порядок передачи активов и пассивов реорганизуемого ООО к новым обществам, в том числе как разделят уставный капитал реорганизуемого ООО, кому передадут конкретные доли имущества и в чём они будут состоять в натуре.

В этом решении обязательно должны быть указаны лица, которые станут учредителями новых ООО, зарегистрированных в результате разделения материнской компании. У каждого нового юрлица может быть тот же состав учредителей, что у реорганизуемого ООО.

Этот документ тоже обязательно должен быть заверен нотариусом.

Порядок реорганизации ООО в форме разделения регулируется статье 54 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Разделением общества признаётся прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к юрлицам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует порядок разделения компании

Подача в регистрирующий орган

Предварительный этап реорганизации ООО на этом закончен. Теперь следует перейти к основному этапу реорганизации.

Основная часть начинается с подачи документов в две инстанции:

Регистрационный орган (протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя, заверенные нотариусом).
В территориальный орган Федеральной налоговой службы (заверение нотариусом не требуется).

На подачу в эти инстанции решения о реорганизации отводится три дня.

Не забудьте получить справки об отсутствии задолженности материнского ООО в Пенсионный фонд и в Фонд социального страхования.

Будьте готовы к тому, что после подачи заявления в ФНС налоговики могут назначить налоговую проверку компании.

При проведении сверки инспекторы будут основываться на последней бухгалтерской отчётности ООО. Они могут использовать и информацию из базы данных ИФНС (это, в частности, бухгалтерскую отчётность за предыдущие периоды).

Уведомление кредиторов

Следующим шагом должно быть уведомление всех кредиторов ООО (в соответствии с вашим балансом на дату принятия решения о реорганизации). Такое оповещение не зависит ни от суммы кредиторской задолженности, ни от типа кредитора (физическое или юридическое лицо, коммерческая организация или государственный орган и т. п.).

Следует крайне ответственно отнестись к этому этапу подготовки реорганизации. Самый правильный вариант почтового извещения - заказное письмо с уведомлением и с описью вложения. Это не позволит кому-то из кредиторов оспаривать в судебном порядке процедуру реорганизацию исключительно по той формальной причине, что этот кредитор не был должным образом оповещён о реорганизации.

В составе контрагентов реорганизуемого ООО, которых в любом случае затрагивают перемены, обязательно присутствуют люди, работающие в нём по трудовым договорам, т. е. штатные сотрудники. Они могут быть и в составе кредиторов, если есть задолженность по выплате заработной платы. Здесь имеются в виду как физические лица, работающие в фирме на момент начала реорганизации, так и те, кто уже прекратил трудовые отношения с ООО, но ещё не получил причитающиеся ему выплаты (задолженность по заработной плате, выходное пособие и т. п.).

Даже если у материнского ООО не имеется задолженностей перед персоналом, все сотрудники компании связаны с ней трудовыми отношениями и реорганизация фирмы в той или иной степени затрагивает интересы этих работников.

В этом случае законодательство приравнивает реорганизацию ООО к смене собственника имущества организации, а следовательно, отношения реорганизуемой компании с сотрудниками будут регулироваться статьёй 75 Трудового кодекса РФ.

Статья 75 Трудового Кодекса РФ детализирует условия по персоналу при реорганизации компании

Нужно оповестить персонал в письменном виде, по крайней мере, за две недели до начала процесса реорганизации. Можно не увольнять никого из сотрудников реорганизуемого ООО, а просто оформить перевод на новое место работы в одно из вновь организуемых ООО. Вот так будет выглядеть запись в трудовой книжке увольняемого сотрудника.

Пример записи в трудовой книжке увольняемого сотрудника при реорганизации компании

Если же кто-то из сотрудников откажется от продолжения работы на новом месте, трудовой договор с ним прекращается (п.6 ст.77 ТК РФ).

Публикация в СМИ

Индивидуальным уведомлением кредиторов не ограничивается порядок внешнего оповещения о начале процесса реорганизации ООО.

Действующее законодательство обязывает реорганизуемое общество опубликовать в СМИ данные о начале реорганизации.

Такая публикация должна быть дважды размещена в специальном издании «Вестник государственной регистрации».

Сроки публикации также регламентированы: первый раз - не позже пяти дней с момента подачи документов в регистрирующий орган, второй раз - через месяц.

Цель такой публикации - оповещение всех покупателей, поставщиков реорганизуемого общества, а также иных лиц, которые состоят с фирмой в договорных отношениях. В эти два месяца все перечисленные категории лиц имеют право обратиться в суд, если факт реорганизации их не устраивает и они полагают, что реорганизации нарушает их интересы. В числе таких заявителей могут оказаться, например, лица, расчёты с которыми, по данным бухгалтерского учёта компании, считаются законченными, но они полагают, что у них есть основания считать себя кредиторами реорганизуемого ООО.

Публикацию в «Вестнике государственной регистрации» можно заказать в режиме онлайн прямо на сайте издания

Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта

После того как учредители ООО приняли решение о разделении общества, надо подготовить основные документы, на основании которых будет проходить государственная регистрация процесса реорганизации. Начинается такая подготовка с инвентаризации в компании, которая должна включать инвентаризацию денежных средств, всех активов (материальных и нематериальных). Важный и довольно трудоёмкий этап инвентаризации - тщательная ревизия договорных отношений материнского ООО (содержащих как обязательства фирмы, так и обязательства других юридических и физических лиц перед реорганизуемым обществом).

По итогам проведения инвентаризации составляется передаточный акт. Он чётко отразит все аспекты правопреемства при реорганизации компании: кому какие доли имущества отходят, кто будет являться правопреемником в договорных отношениях с каждым кредитором и с каждым должником (дебитором), в том числе и правопреемство в отношении обязательств, оспариваемых конкретными кредиторами или должниками.

Порядок формирования передаточного акта, на основании которых из одного Общества образуется два или несколько обществ, определён в статье 59 ГК РФ:

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нём положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации фирм, создаваемых в результате реорганизации.

Подготовка финального пакета документов для государственной регистрации изменений

Подготовка реорганизации закончена. Теперь необходимо собрать полный перечень документов для предоставления в ИФНС:

Справка по форме Р12001.
Копия протокола собрания учредителей.
Копия решения о реорганизации.
Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.
Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
Копии страниц «Вестника государственной регистрации» с размещёнными публикациями.
Заверенный передаточный акт и решение о распределении уставного фонда.
Квитанцию об уплате государственной пошлины.

Реорганизация в форме разделения считается завершённой в тот момент, когда регистрируется в ЕГРЮЛ последнее из юридических лиц, созданных на основе реорганизуемого. А само реорганизуемое Общество в форме разделения прекращает свою деятельность (ст. 16 ФЗ № 129).

Итоги реорганизации компании в форме разделения

Необходимые документы: образец передаточного акта

Важность итогового документа, подтверждающего окончание процесса разделения ООО, трудно переоценить. Традиционно в законодательстве РФ такой вид реорганизации документально отражался разделительным балансом, но в настоящее время при разделении юрлица законодательство требует составление передаточного акта.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Ст. 58 «Гражданский кодекс Российской Федерации» (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Фотогалерея: пример передаточного акта

Плюсы и минусы реорганизации ООО в форме разделения

После разбора пошаговой инструкции о преобразовании компании в форме разделения будет полезно уяснить особенности описанного процесса, определить, почему выгодно избрать именно такой вариант изменения в оформлении бизнеса и какие сложности это может принести его владельцам.

При принятии решения об образовании на базе своего ООО двух или нескольких компаний, скорее всего, принимались во внимание выгоды и удобства, которые даст основание этих новых компаний.

Однако не стоит забывать, что первым и очевидным результатом преобразования является как раз завершение деятельности исходного ООО. Для материнского общества такой же результат был бы и в результате ликвидации фирмы.

Однако, если есть намерение продолжить бизнес, дальнейшие действия будут отличаться.

Плюсы выбора разделения ООО на 2 или несколько новых по сравнению с ликвидацией

Ликвидация компании будет сопровождаться обязанностью исполнения всех обязательств ликвидируемого ООО и полным погашением долгов.

При разделении ООО обязательства никуда не исчезают, но выполнение этих обязательств можно распределить между правопреемниками наиболее выгодным для бизнеса в целом образом.

Но положительные моменты здесь состоят в том, что при грамотном проведении разделения имеется возможность обеспечить правопреемство по обязательствам не для всех вновь организуемых компаний, а это позволит для части правопреемников создать более свободные условия ведения бизнеса, например, в плане облегчения кредитования.

По сравнению с обыкновенной ликвидацией реорганизация компании:

занимает значительно меньше времени - не более трёх месяцев;
процесс реорганизации менее трудоёмкий, проще прохождение налоговых проверок;
допустимо проведение даже при наличии кредиторской задолженности, для которой будет установлен правопреемник.

Положительные стороны реорганизации в форме разделения очевидны - это возможность грамотно перераспределить активы и списать часть обязательств материнской компании

Минусы реорганизации разделением

В случае юридически неграмотного проведения разделения ООО (при наличии у компании задолженностей) к правопреемникам могут возникнуть претензии у кредиторов, а возможно, и у налоговиков. Каждый правопреемник обязан будет исходя из положений ст. 50 Налогового кодекса РФ, уплатить перешедшую к нему в результате реорганизации задолженность. При этом неважно, был ли правопреемник извещён о задолженности до реорганизации юрлица.

Так выглядит реорганизация ООО в форме разделения. При грамотном прохождении всех этапов процесса собственник бизнеса сможет своевременно принимать обоснованные управленческие решения, что будет способствовать дальнейшему процветанию фирмы.

Реорганизация пошаговая инструкция

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Переоформление недвижимого имущества при реорганизации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.

Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:

"Общество с ограниченной ответственностью "Дольче" (ООО "Дольче") "____" августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Габана" (ООО "Габана").

Приказ N _____ от ________

УСЛУГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Показывать как:

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

прекращение деятельности одного предприятия;
создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

совершенствование организационной структуры предприятия;
сокращение производственных расходов;
создание предприятий для организации разных видов деятельности;
оптимизация налогообложения;
повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

в котором закреплена форма реорганизации.
в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
Разработанные и утвержденные на собрании создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
Письменные доказательства Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Такой способ позволяет максимально справедливо разделить активы между всеми собственниками, а также диверсифицировать производство и изменить деятельность предприятия.

Разделение – одна из самых популярных форм реорганизации ООО. Она необходима, если у нескольких учредителей разошлись взгляды на бизнес или компания хочет распределить направления деятельности по самостоятельным предприятиям. Процедура разделения несложная, но требует точности в сборе и заполнении документов. Какие особенности имеет реорганизация ООО в форме разделения и как правильно провести процедуру от начала до конца, рассмотрим подробнее.

Особенности и последствия

Реорганизация в форме разделения осуществляется в соответствие со ст. 54 «Закона об ООО». Это означает, что одна крупная компания делится на несколько поменьше. При этом материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий, как позволяет капитал.

Материнская компания ликвидируется, оставляя после себя минимум два и максимум сколько угодно предприятий.

Основные последствия разделения – это создание нескольких компаний с теми же правами и обязанностями, что и у предшествующей. Права и обязанности распределяются согласно решению учредителей на основе документа – передаточного акта.

Мотивы разделения компании

Среди мотивов для разделения компании выделяются несколько частотных:

Учредители компании решили разойтись и продолжить бизнес самостоятельно, при реорганизации путем разделения каждый получает свою долю в зависимости от вложений.
Развитие структуры ООО и сокращение затрат.
Разделение на компании с различными видами деятельности.
Улучшение конкурентоспособности.
Оптимизация выплат в казну государства.

Реорганизация ООО путем разделения регламентируется «Законом об ООО» и ст. 57 ГК РФ. Поэтому так важно выполнить процесс последовательно, с сопровождением его всеми необходимыми документами.

Делим правильно

Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.

Шаг первый: подготовительный

На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).

Учредители компании собираются и выносят на голосование вопрос о разделении. За реорганизацию должно проголосовать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания. На собрании необходимо утвердить уставы новых компаний и передаточный акт.

Если у компании единственный владелец, составляется письменное решение. Обратите внимание, что в этом случае в решении должны быть указаны лица, которые станут учредителями нового ООО.

Шаг третий: сбор документации и уведомление государственных органов

Документы участникам необходимы такие же, как при . Отличие лишь в новых уставах на вновь созданные компании и в требовании нотариально заверенной копии передаточного акта. Уведомляются налоговая и ПФР. Для уведомления фондов после собрания есть всего 3 рабочих дня. После этого налоговая присылает в ООО проверку, но это не обязательное условие. Мелкие компании проверяются реже, крупные чаще.

Шаг четвертый: кредиторы

Если разделение инициировано по инициативе одного участника, проведение процедуры возможно по решению суда.

Вместо протокола совета учредителей к основному пакету прилагается копия судебного решения. Остальные документы стандартные, как при любой форме реорганизации общества:

Протокол собрания директоров или письменное решение от единственного владельца с указанием формы реорганизации.
Заявление в налоговый регистрирующий орган по форме 14001 . Документ заверяется у нотариуса, там же прошивается.
Бухгалтерский отчет за последний год работы компании и передаточный акт.
Уставы новых компаний в двух экземплярах.
Справка о том, что вы уведомили кредиторов о предстоящей реорганизации (можно приложить копии публикации).
Справка из Пенсионного фонда о том, что у материнской компании нет долгов.
Гарантийная документация, которая подтверждает новые юридические адреса создающихся компаний. Если учредителей у создаваемых обществ по одному, то можно взять их домашний адрес.
Устав материнской компании.
Копия ИНН и паспортов всех учредителей.
Справка об уплате государственной пошлины.

В заключение добавим, что в каждом регионе пакет документов может дополняться, поэтому рекомендуем уточнить его в своей налоговой. На проверку документов может уйти до 3 месяцев, но иногда процесс может затянуться до полугода.

Разница между этапами при различной форме реорганизации лишь в дополнительных документах. Разделить компанию можно в пять этапов, главное – правильно подготовить пакет документов и пройти проверку налоговой.