შეზღუდული პასუხისმგებლობის ორგანიზაციების საქმიანობა რეგულირდება ცალკე კანონის FZ 14 პროექტით. მისი დებულებები არეგულირებს შპს-ის დაფუძნებასთან, ფუნქციონირებასთან, საქმიანობასა და გაუქმებასთან დაკავშირებულ საკითხთა მთელ სპექტრს. ინფორმაციის განახლებისთვის გასათვალისწინებელია ის ცვლილებები, რომლებიც შევიდა კანონის ძირითად დოკუმენტში.
ფედერალური კანონი „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ მიღებულ იქნა 1998 წლის იანვარში და ძალაში შევიდა იმავე წლის 1 მარტს. სხვათა შორის, ასევე არსებობს FZ 208 სააქციო საზოგადოებაზე. შეგიძლიათ შეისწავლოთ მისი პოზიცია
სტრუქტურულად, ფედერალური კანონი 14 შედგება რამდენიმე თავისგან, რომელიც აერთიანებს შემდეგ დებულებებს:
- ზოგადი დებულებები და განმარტებები;
- კანონით შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნის პროცედურა;
- შპს-ს საწესდებო კაპიტალისა და ქონების განსაზღვრა;
- მონაწილეთა სიების და მართვის სისტემის შედგენა;
- ორგანიზაციის რეორგანიზაციისა და გაუქმების ბრძანება.
თუ გავითვალისწინებთ შპს ფედერალური კანონის შეჯამებას, მაშინ კანონი გულისხმობს რუსეთის ფედერაციის ტერიტორიაზე ასეთი კომპანიების ფუნქციონირებასთან დაკავშირებული ყველა საკითხის რეგულირების სისტემას. მე-14 ფედერალური კანონის საკანონმდებლო ბაზა ითვალისწინებს ქვეყნის კანონმდებლობას და საერთაშორისო ხელშეკრულებებს.
ბოლო ცვლილებები შპს კანონში
ფედერალური კანონის "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" ძალაში შესვლის შემდეგ განიცადა მთელი რიგი ცვლილებები. ბოლო მათგანი 2016 წელს შევიდა, ბევრი ძალაში 2017 წელს შევიდა. ეს ცვლილებები მოიცავს შემდეგ ცვლილებებს:
- 1 იანვრიდანძალაში შედის 343 ფედერალური კანონი, რომელიც ცვლის შპს კანონის 40-ე, 43-ე, 45-ე და 46-ე მუხლებში;
- 1 ივლისიდან 31.1 მუხლის დამატებები - პირველი პუნქტის პუნქტი და მუხლის მე-6 პუნქტი ამოქმედდეს;
- 2017 წლის 1 სექტემბრიდანძალაში შედის 57-ე მუხლში დამატებები მე-6 და მე-7 პუნქტების სახით.
სიცხადისთვის, ყურადღება უნდა მიაქციოთ შემდეგ სტატიებს:
მე-14 ფედერალური კანონის მე-2 მუხლიშეიცავს ზოგად დებულებებს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შესახებ. ბოლო გადახედვა მოხდა 2015 წელს.
ფედერალური კანონის მე-3 მუხლი 14მართავს საზოგადოების პასუხისმგებლობას. 2016 წელს მას დაემატა 3.1 პუნქტი არააქტიური იურიდიული პირებისთვის შპს-ის იურიდიული პირების ერთიანი სახელმწიფო რეესტრიდან ამორიცხვის შედეგების შესახებ. ცვლილებები ძალაში 2017 წლის ივნისში შევიდა.
მუხლი 5ფედერალური კანონი განსაზღვრავს შპს ფილიალების შექმნის შესაძლებლობას. ბოლო ცვლილებები 2015 წელს შევიდა და შეეხო მეხუთე პუნქტის ახალ ფორმულირებას.
მე-14 ფედერალური კანონის მე-7 მუხლიმიუთითებს საზოგადოების წევრებზე და მათ, ვინც შეიძლება იყოს წევრები. სტატია არ შეცვლილა ორიგინალური გამოცემის შემდეგ.
ფედერალური კანონის მე-8 მუხლი 14არეგულირებს შპს წევრების უფლებებს. ბოლო ცვლილებები 2015 წელს შევიდა და ძალაში შევიდა 2016 წლის 1 სექტემბერს, მათ დაემატა მე-4 პუნქტი, სადაც მითითებულია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მონაწილეთა უფლებების დაცვის შესაძლებლობა საარბიტრაჟო სასამართლოს მიერ.
მუხლი 12ფედერალური კანონი არეგულირებს ორგანიზაციის წესდების შინაარსს. 2015 წელს განხორციელდა მთელი რიგი ფორმულირების ცვლილებები, რევიზია ძალაში 2016 წლის იანვარში შევიდა.
მუხლი 14შპს-ს შესახებ ფედერალური კანონი შეიცავს დებულებებს საწესდებო კაპიტალის შესახებ. ცვლილებები 2008 წელს შევიდა, რის შემდეგაც გამოცემას არანაირი ცვლილება არ განუცდია.
მუხლი 17შპს კანონი განსაზღვრავს საწესდებო კაპიტალის გაზრდის წესს. 2016 წელს მე-3 პუნქტს დაემატა ბრძანება, რომ ორგანიზაციის ერთადერთი მონაწილის გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ დადასტურდეს მისი ნოტარიულად დამოწმებული ხელმოწერით.
მუხლი 19 ფედერალური კანონი 14არეგულირებს მონაწილეთა და მესამე პირთა შენატანებს შპს-ის საწესდებო კაპიტალში. ბოლო ცვლილებები განხორციელდა 2015 წელს და შეეხო ფორმულირებას - სიტყვებს " კომპანიის წესდება"შეავსო" დამტკიცებულია კომპანიის დამფუძნებლების (მონაწილეების) მიერ". პუნქტს 2.1 დაემატა საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ ცნობის ქმედებების პროცედურის მარეგულირებელი პუნქტი.
მუხლი 21ფედერალური კანონი არეგულირებს წილის ან მისი ნაწილის გადაცემას შპს ერთი მონაწილიდან მეორეზე. 2015 წელს ფორმულირებაში არაერთი ცვლილება და დაზუსტება შევიდა, რის შემდეგაც ფორმულირება არ შეცვლილა.
მუხლი 33 FZ 14განსაზღვრავს შპს-ში მონაწილეთა საერთო კრების კომპეტენციას. 2015 წელს შეიცვალა მე-2 პუნქტის მე-2 ქვეპუნქტის ფორმულირება წესდების დამტკიცებისა და ცვლილების წესის შესახებ.
მუხლი 45ფედერალური კანონი ნომერი 14 განსაზღვრავს ინტერესს გარიგებებში. ამ დებულების ფორმულირება არ შეცვლილა მე-14 ფედერალური კანონის გამოქვეყნების შემდეგ.
აქ შეგიძლიათ ჩამოტვირთოთ ფედერალური კანონი „შეზღუდული პასუხისმგებლობის მქონე ორგანიზაციების შესახებ“.
შპს-ს შექმნა, რეგისტრაცია და საქმიანობა რეგულირდება 1998 წლის 8 თებერვლის No14-FZ ფედერალური კანონით "შპს შესახებ".
ამ სტატიაში თქვენ იხილავთ კანონის ძირითად მიმოხილვას, ასევე წარსული და მომავალი ცვლილებების დეტალურ ანალიზს. 
მიმდინარე გამოცემა: No31 07/03/2016, მოქმედებს.
ფედერალური კანონი "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" არეგულირებს იურიდიული პირის ყველაზე გავრცელებული ფორმის - შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შექმნას, რეგისტრაციას და ფუნქციონირებას. ამ სტატიაში თქვენ იხილავთ კანონის სტრუქტურის მიმოხილვას, თითოეული თავის შეჯამებას, მიმოხილვას შპს კანონში განხორციელებული უახლესი ცვლილებების შესახებ, ასევე შეგიძლიათ ჩამოტვირთოთ ფედერალური კანონის „ახალი“ ვერსია. შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიებზე 07/03/2016 ახალ რედაქციაში ცვლილებებიდან.
შპს კანონის სტრუქტურის მიმოხილვა
ფედერალური კანონი „შეზღუდული პასუხისმგებლობის მქონე კომპანიების შესახებ“ მიღებული 1998 წლის 8 თებერვალს No14-FZ, შესწორებული 2016 წლის 3 ივლისს, კომენტარებით (შემდგომში კანონი „შპს-ს შესახებ“), შედგება 6 თავისა და 59. სტატიები:
- თავი 1 „ზოგადი დებულებები“, მოიცავს 1-დან 10-ე მუხლებს.
ამ თავში აღწერილია ურთიერთობები, რომლებიც ექვემდებარება ამ კანონის რეგულაციას, შპს-ს ძირითად დებულებებს, შპს-ზე დაკისრებულ პასუხისმგებლობას, ინფორმაციას ასეთი იურიდიული პირის სახელსა და ადგილსამყოფელთან დაკავშირებით, წესები ფილიალების, წარმომადგენლობებისა და შვილობილი კომპანიების შესახებ. ასევე კომპანიის მონაწილეებთან დაკავშირებული ინფორმაცია: უფლებები, ვალდებულებები და საზოგადოებისგან გარიყვა.
- მე-2 თავი „საზოგადოების ჩამოყალიბება“ მოიცავს მე-11-მე-13 მუხლებს.
თავი შეიცავს ინფორმაციას შპს-ის შექმნისა და სახელმწიფო რეგისტრაციის შესახებ.
- თავი 3 „საზოგადოების უფლებამოსილი კაპიტალი. კომპანიის ქონება“, მოიცავს მე-14-დან 31-ე მუხლებს.
თავში აღწერილია საწესდებო კაპიტალის შექმნისა და გაყოფის პრინციპები, მისი გაზრდისა და შემცირების გზები, მონაწილეთა წილების დამუშავების პროცედურა (გასხვისება, გადაცემა), მონაწილის გასვლის წესები, მოგების განაწილების პრინციპები, ინფორმაცია. შპს-ს სახსრებისა და აქტივების, აგრეთვე შპს ფასიანი ქაღალდების გამოშვების წესებთან დაკავშირებით.
მე-3 თავი შეიცავს 3.1 თავს. „კომპანიის მონაწილეთა სიის შენახვა“, რომელიც შეიცავს 31.1 მუხლს, რომელიც ასახავს კომპანიის მონაწილეთა სიის შენარჩუნების პრინციპებსა და წესებს.
- მე-4 თავი „მმართველობა საზოგადოებაში“, მოიცავს 32-დან 50-ე მუხლებს.
თავში მითითებულია კომპანიის ძირითადი მმართველობის ორგანოები, მათი უფლებები, მოვალეობები და პასუხისმგებლობები, კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს ფორმირებისა და დანიშვნის წესი, მმართველი ორგანოების გადაწყვეტილებების გასაჩივრების წესი, აუდიტის ჩატარების პრინციპები და. აუდიტი, ინფორმაცია კომპანიის საჯარო ანგარიშგების შესახებ და დოკუმენტების შენახვის წესი, ასევე ინფორმაციის მიწოდება.
- მე-5 თავი „საზოგადოების რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია“ მოიცავს 51-დან 58-ე მუხლებს.
სტატიაში აღწერილია საზოგადოების რეორგანიზაციის სხვადასხვა ვარიანტები, როგორიცაა: შერწყმა, შეერთება, დაყოფა, გამოყოფა, ტრანსფორმაცია. დამატებით მითითებულია დარჩენილი ქონების მონაწილეთა შორის ლიკვიდაციისა და განაწილების წესი.
- მე-6 თავი „საბოლოო დებულებები“ მოიცავს 59-ე მუხლს, რომელიც შეიცავს ინფორმაციას ამ ფედერალური კანონის განხორციელების წესებზე.
შეგიძლიათ ჩამოტვირთოთ ფედერალური კანონი "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" .
ცვლილებების მიმოხილვა
2016 წელს ფედერალური კანონი "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" 14-FZ ორჯერ შეიცვალა:
- 2016 წლის 6 აპრილის ფედერალური კანონი No82-FZ. Ხელოვნება. ამ კანონის მე-6 მუხლის მე-5 პუნქტი. „შპს-ს შესახებ“ კანონის 2. ადრე საზოგადოებას მოეთხოვებოდა მრგვალი ბეჭედი, ცვლილებების ძალაში შესვლის შემდეგ ეს ვალდებულება უფლებად გადაკეთდა. ამდენად, საშუალებას აძლევს საზოგადოებას გააკეთოს ან არ გააკეთოს მრგვალი ბეჭედი, როგორც მათ მიზანშეწონილად მიიჩნევენ. თუმცა, კანონმდებლობა შესაძლოა მაინც ითვალისწინებდეს საზოგადოების მოვალეობას ბეჭდის ქონაზე. ასევე, ინფორმაცია ბეჭდის არსებობის შესახებ უნდა აისახოს შპს წესდებაში.
- 2016 წლის 29 ივნისის ფედერალური კანონი No210-FZ. და ეს კანონი შეიცვალა მუხ. 6. ამჯერად ისინი შეეხო ხელოვნების მე-3 პუნქტს. „შპს-ს შესახებ“ კანონის 8. ახლა დამფუძნებლებს, რომლებმაც გააფორმეს ხელშეკრულება კომპანიის მონაწილეთა უფლებების განხორციელების შესახებ, შეუძლიათ არა მხოლოდ თავი შეიკავონ თავიანთი უფლებების განხორციელებისგან, არამედ უარი თქვან მათ განხორციელებაზე. ასევე, ხელოვნების მე-3 პუნქტში. მე-8 პუნქტს დაემატა პუნქტი, რომელიც ადგენს მონაწილეთა ვალდებულებას, ეცნობებინათ კომპანიას კომპანიაში მონაწილეთა უფლებების განხორციელების შესახებ ხელშეკრულების დადების ფაქტი მისი დადების დღიდან არაუგვიანეს 15 დღისა. წინააღმდეგ შემთხვევაში, კომპანიის მონაწილეებს, რომლებიც არ შედიან ხელშეკრულებაში, შეუძლიათ მოითხოვონ მათ მიერ შეუტყობინებლობის შედეგად მიღებული ზარალის ანაზღაურება.
თუმცა, ჯერ კიდევ არსებობს მესამე სამართლებრივი აქტი, რომელიც უკვე ნაწილობრივ შევიდა ძალაში, მაგრამ ცვლილებების მნიშვნელოვანი ბლოკი ფედერალურ კანონში "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" ამოქმედდება მხოლოდ 01/01/2017 წლიდან - 2016 წლის 30 მარტის ფედერალური კანონი No67-FZ.
აქ არის ცვლილებების სია, რომლებიც დაინერგება ხელოვნება. 67-FZ კანონის 3 კანონი „შპს-ს შესახებ“:
- ხელოვნებაში. 17-ს დაემატება მე-3 პუნქტი, რომელიც აწესებს საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების და კომპანიის მონაწილეთა შემადგენლობის სავალდებულო ნოტარიულად დამოწმებას. საინტერესოა, რომ ეს ცვლილება ქმნის სამართლებრივ კონფლიქტს, ანუ ეწინააღმდეგება ხელოვნების მე-3 ნაწილის მე-3 პუნქტის ნორმებს. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 67.1, რომელშიც ნათქვამია, რომ მონაწილეთა საერთო კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღება და კომპანიის მონაწილეთა შემადგენლობა დამოწმებულია ნოტარიულად მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ კომპანიის წესდება არ ითვალისწინებს მისი დამოწმების სხვა გზებს (ყველას ხელმოწერა. მონაწილეები, ტექნიკური საშუალებების გამოყენებით და ა.შ.).
- ხელოვნების მე-5 პუნქტში. 21-ში სიტყვების „სანოტარო წესით დამოწმებული“ სიტყვების „თავის ხარჯზე“ შემდეგ შეიტანება. ამრიგად, მონაწილის მიერ წარმოდგენილი შეთავაზება, რომელიც აპირებს გაყიდოს თავისი წილის კომპანიაში, უნდა იყოს დამოწმებული ნოტარიულად.
- აბს. ხელოვნების 3 პუნქტი 5. 21 დაემატება და განსხვავებულ რედაქციაში იქნება ჩამოყალიბებული, მაგრამ მისი არსი არ შეიცვლება: აქციის ყიდვისას უპირატესი უფლების გამოყენების ვადა შეიძლება იყოს კანონით განსაზღვრულზე მეტი. ამისათვის აუცილებელია კომპანიის წესდებაში შესაბამისი პერიოდის გათვალისწინება.
- ხელოვნების მე-11 პუნქტის პირველი წინადადება. 21 გამოქვეყნდება ახალ რედაქციაში, რის შემდეგაც წილის გასხვისების ყველა გარიგება უნდა დამოწმებული იყოს ნოტარიულად. თუ სანოტარო ფორმა არ არის დაცული, მაშინ ასეთი გარიგება ითვლება ბათილად.
- ოპერაციების სანოტარო დამოწმების გამონაკლისი იქნება: ოპერაციები კომპანიის საკუთრებაში არსებულ აქციებთან. ხელოვნების მე-2 ნაწილით გათვალისწინებული ნორმა. 24, სადაც ნათქვამია, რომ წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს კომპანიის კუთვნილი წილის მესამე პირზე გასხვისებას. თუმცა, ასეთი სქემა არანაირ სარგებელს არ მოაქვს, ვინაიდან მონაწილის გასვლა, ნებისმიერ შემთხვევაში, გადის ნოტარიულად.
- გვ. 13 ხელოვნება. 21 შეივსება კიდევ ერთი პუნქტით. ამ პუნქტში მოცემულია ნოტარიუსის მიერ მოთხოვნილი დოკუმენტების ზუსტი ჩამონათვალი კომპანიაში წილის გასხვისების ოპერაციების დასადასტურებლად.
- გვ. 14 ხელოვნება. 21 გადაიხედება. ახლა, კომპანიაში წილის გასხვისების გარიგების შემდეგ, ნოტარიუსი მონაწილის მიერ ხელმოწერილ განცხადებას წარუდგენს სახელმწიფო მარეგისტრირებელ ორგანოს შესაბამისი ცვლილებების განსახორციელებლად. განაცხადის გაგზავნა შესაძლებელია ფოსტით ან სხვა გზით. ცვლილებების ძალაში შესვლის შემდეგ ასეთ განცხადებას ხელს აწერს თავად ნოტარიუსი, დაამოწმებს ხელმოწერას ბეჭდით და წარუდგენს სახელმწიფო მარეგისტრირებელ ორგანოს მხოლოდ ელექტრონული დოკუმენტის სახით.
- გვ. 2 ხელოვნება. 22-ე პუნქტს დაემატება კიდევ ერთი პუნქტი, ხოლო ამავე მუხლის მე-3 პუნქტი ასახულია ახალი რედაქციით. ცვლილებების ძალაში შესვლის შემდეგ დადგინდება, რომ წილის გირავნობის ხელშეკრულება, რომელიც გულისხმობს სამომავლოდ წილის ან წილის ნაწილის გირავნობის დადებას, ახლა ექვემდებარება ნოტარიულად დამოწმებას.
- დაემატება პუნქტი. 2 გვ 2 ხელოვნება. 23. თუ მონაწილემ ხმა მისცა მსხვილი გარიგების დადებას და ის წამოაყენებს მოთხოვნას კომპანიის მიერ მისი წილის შეძენის შესახებ, ასეთი მოთხოვნა უნდა დამოწმდეს ნოტარიულად.
აბს. 1 გვ 1 ხელოვნება. 26 დაემატება. მონაწილე, რომელსაც სურს დატოვოს კომპანია, სხვა საკითხებთან ერთად, წარადგენს განაცხადს, რომელიც დამოწმებულია ნოტარიულად რუსეთის ფედერაციის ნოტარიუსების შესახებ კანონმდებლობის ყველა წესის შესაბამისად.
შემდეგი ცვლილებები განხორციელდა:
2016 წლის 3 ივლისის ფედერალური კანონი No360-FZ (შესწორებულია 2016 წლის 30 ნოემბერს) „რუსეთის ფედერაციის ცალკეულ საკანონმდებლო აქტებში ცვლილებების შეტანის შესახებ“
გამოცემის დასაწყისია 01/01/2017.
გამოცემის დასასრულია 27.06.2017წ.
2016 წლის 3 ივლისის No343-FZ ფედერალური კანონით შემოტანილი ცვლილებები ამოქმედდეს 2017 წლის 1 იანვრიდან.
2014 წლის 5 მაისის ფედერალურმა კანონმა No99-FZ მნიშვნელოვანი ცვლილებები შეიტანა რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის „იურიდიული პირები“ მე-4 თავში 2014 წლის 1 სექტემბრიდან. ამ დოკუმენტის გამოყენების პროცედურის შესახებ 05.05.2014 N 99-FZ ფედერალური კანონის ძალაში შესვლასთან დაკავშირებით იხილეთ აღნიშნული კანონის მე-3 მუხლი.
ფედერალური კანონი No14-FZ 08.02.1998წ
(შეცვლილი 07/03/2016)
„შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“
(შესწორებული და დამატებული, ძალაშია 01.01.2017 წლიდან)
მუხლი 3
ჩართეთ 1998 წლის 8 თებერვლის ფედერალურ „კანონში“ N 14-FZ „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, მუხ. 785; 2009, N 1, მუხ. 20; N 29, 3642; 2015, N 13, პუნქტი 1811) ცვლილებები შემდეგია:
1. „მე-17 მუხლის მე-3 პუნქტს“ დაემატა შემდეგი წინადადება: „საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ კომპანიის ერთადერთი მონაწილის გადაწყვეტილება დასტურდება მისი ხელმოწერით, რომლის ნამდვილობა დამოწმებული უნდა იყოს ნოტარიუსის მიერ.“;
Შენიშვნა.
მე-3 მუხლის მე-2 პუნქტი ამოქმედდეს 2017 წლის 1 ივლისიდან.
2. მუხლი 31.1″:
ა) პუნქტი 1:
„კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრებას უფლება აქვს გადასცეს ფედერალურ ნოტარიუსთა პალატას კომპანიის მონაწილეთა სიის შენახვა და შენახვა ერთიანი სანოტარო საინფორმაციო სისტემის შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების მონაწილეთა სიების რეესტრში, რომელიც შენარჩუნებულია ნოტარიუსების შესახებ რუსეთის ფედერაციის კანონმდებლობის შესაბამისად.“;
ბ) მე-6 პუნქტი:
„6. ამ მუხლის პირველი პუნქტის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებულ შემთხვევაში კომპანიის მონაწილეები ვალდებულნი არიან დროულად აცნობონ ნოტარიუსს სანოტარო მოქმედების განსახორციელებლად, რათა შეიტანონ ინფორმაცია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მონაწილეთა სიებში. ნოტარიუსის ერთიანი საინფორმაციო სისტემა მათი სახელის ან წოდების, საცხოვრებელი ადგილის ან ადგილმდებარეობის შესახებ ინფორმაციის ცვლილების, ამ მუხლით გათვალისწინებული სხვა ინფორმაციის შესახებ.
ამ შემთხვევაში, კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო, თუ კომპანიის წესდებით სხვა ორგანო არ არის გათვალისწინებული, ვალდებულია დროულად აცნობოს ნოტარიუსს, რათა განახორციელოს სანოტარო მოქმედებები, რათა შეიტანოს ინფორმაცია მონაწილეთა სიებში. ნოტარიუსის ერთიანი საინფორმაციო სისტემის შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებები, ინფორმაცია კომპანიაში მონაწილეთა და მათი წილების ან კომპანიის საწესდებო კაპიტალის წილების შესახებ, კომპანიის საკუთრებაში არსებული აქციების ან აქციების ნაწილების შესახებ, სხვა ინფორმაცია გათვალისწინებული. ამ მუხლით. ”
გადადით სრულ ეკრანზე
ფედერალური კანონი შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ, მიღებული რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის შესაბამისად, განსაზღვრავს შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებას, როგორც ბიზნეს კომპანიას, რომელიც დაფუძნებულია ერთი ან მეტი პირის მიერ, რომლის საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია აქციებით განსაზღვრული ზომებით. შემადგენელი დოკუმენტები; კომპანიის მონაწილეები არ არიან პასუხისმგებელი მის ვალდებულებებზე და ეკისრებათ კომპანიის საქმიანობასთან დაკავშირებული ზარალის რისკს მათი შენატანების ღირებულების ფარგლებში.
საზოგადოების წევრები შეიძლება იყვნენ მოქალაქეები და იურიდიული პირები. სახელმწიფო ორგანოებსა და ადგილობრივი თვითმმართველობის ორგანოებს არ აქვთ უფლება იმოქმედონ კომპანიებში მონაწილეებად, თუ ფედერალური კანონით სხვა რამ არ არის დადგენილი. საზოგადოების წევრთა რაოდენობა არ უნდა იყოს ორმოცდაათზე მეტი. წინააღმდეგ შემთხვევაში კომპანია უნდა გარდაიქმნას ღია სააქციო საზოგადოებად ან საწარმოო კოოპერატივად.
კომპანიის წევრებს შეიძლება ჰქონდეთ დამატებითი უფლებები და დაეკისრონ კომპანიის წესდებით დადგენილი დამატებითი ვალდებულებები. კომპანიის მონაწილეებს, რომელთა წილი მთლიანობაში შეადგენს კომპანიის საწესდებო კაპიტალის არანაკლებ ათი პროცენტს, უფლება აქვთ სასამართლოში მოითხოვონ კომპანიისგან გარიცხვა იმ მონაწილისგან, რომელიც უხეშად არღვევს მის ვალდებულებებს ან მისი ქმედებებით. უმოქმედობა) შეუძლებელს ხდის ან მნიშვნელოვნად ართულებს კომპანიის საქმიანობას.
კომპანია თავის საქმიანობას ახორციელებს დამფუძნებელი ხელშეკრულებისა და წესდების საფუძველზე. ასოციაციის მემორანდუმის დებულებებსა და წესდების დებულებებს შორის შეუსაბამობის შემთხვევაში მესამე პირებსა და საზოგადოების წევრებს შორის უპირატესობა ენიჭება წესდების დებულებებს. კომპანიის საწესდებო კაპიტალის ზომა უნდა იყოს მინიმუმ ასჯერ მეტი მინიმალური ხელფასი. კომპანიის წესდებამ შეიძლება შეზღუდოს კომპანიის მონაწილის წილის მაქსიმალური ზომა და კომპანიის მონაწილეთა წილების თანაფარდობის შეცვლის შესაძლებლობა. ასეთი შეზღუდვები არ შეიძლება დაწესდეს კომპანიის ცალკეულ წევრებთან მიმართებაში, ისინი უნდა იყოს შეტანილი კომპანიის წესდებაში და ერთხმად იქნას მიღებული კომპანიის წევრთა საერთო კრებაზე.
ეს ფედერალური კანონი შპს-ს შესახებ ამოქმედდეს 1998 წლის 1 მარტიდან. ამ კანონის ძალაში შესვლამდე შექმნილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების (ამხანაგობის) შემადგენელი დოკუმენტები კანონთან შესაბამისობაში უნდა იქნეს მიღებული არაუგვიანეს 1999 წლის 1 იანვრისა. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (პარტნიორობა), რომელთა მონაწილეთა რაოდენობა ამ კანონის ძალაში შესვლის მომენტისათვის აღემატება ორმოცდაათს, 1998 წლის 1 ივლისამდე უნდა გარდაიქმნას სააქციო საზოგადოებად ან საწარმოო კოოპერატივად, ან შემცირდეს მონაწილეთა რაოდენობა. ამ კანონით დადგენილ ზღვარს. ასეთი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების (პარტნიორობა) სააქციო საზოგადოებად გადაქცევისას, ისინი შეიძლება გარდაიქმნას დახურულ სააქციო საზოგადოებად, დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერთა მაქსიმალური რაოდენობის შეზღუდვის გარეშე, რომელიც დადგენილია ფედერალური კანონით "სააქციო საზოგადოების შესახებ". ". უფრო მეტიც, ამ კანონის დებულებები კომპანიის კრედიტორების უფლების ვადაზე ადრე შეწყვეტის ან კომპანიის შესაბამისი ვალდებულებების შესრულებისა და მათი ზარალის ანაზღაურების შესახებ არ ვრცელდება სსს-ში ასეთ რეორგანიზაციაზე.
დატოვეთ თქვენი კომენტარები და წინადადებები ამ სტატიის გასაუმჯობესებლად კომენტარებში.
2016 წლის 1 იანვრიდან ძალაში შედის ცვლილებები 1998 წლის 8 თებერვლის No14-FZ ფედერალურ კანონში „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ (შემდგომში კანონი No14-FZ). გავაანალიზოთ განახლებული კანონის No14-FZ პრაქტიკული ასპექტები.
ამ სტატიაში განხილული ცვლილებები შევიდა No14-FZ კანონში 2015 წლის 30 მარტის №67-FZ ფედერალური კანონებით „რუსეთის ფედერაციის ცალკეულ საკანონმდებლო აქტებში ცვლილებების შეტანის შესახებ სახელმწიფოში წარმოდგენილი ინფორმაციის ავთენტურობის უზრუნველსაყოფად. იურიდიული პირებისა და ინდივიდუალური მეწარმეების რეგისტრაცია“ (შემდგომში კანონი No67-FZ) და დათარიღებული 2015 წლის 29 ივნისის No209-FZ „რუსეთის ფედერაციის ცალკეულ საკანონმდებლო აქტებში ცვლილებების შეტანის შესახებ, ნაწილის შესავალი იურიდიული პირების მიერ სამოდელო წესდების გამოყენების შესაძლებლობა“ (შემდგომში – კანონი No209-FZ).
მოდით კომენტარს გავაკეთოთ ძირითადი ცვლილებები თანმიმდევრობით.
კომპანიის ფილიალები და წარმომადგენლობები
კანონის No14-FZ განახლებულ ვერსიაში განმარტა, რომ ახლა კომპანიის ფილიალები და წარმომადგენლობები უნდა იყოს მითითებული იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში (14-FZ კანონის მე-5 მუხლის მე-5 მუხლი). რამ გამოიწვია ასეთი ცვლილებები?
შეგახსენებთ, რომ 2014 წლის 1 სექტემბრიდან ორგანიზაციებს არ შეუძლიათ თავიანთ შემადგენელ დოკუმენტებში მიუთითონ ინფორმაცია ფილიალებისა და წარმომადგენლობების არსებობის შესახებ. ინფორმაცია ფილიალებისა და წარმომადგენლობების არსებობის შესახებ მოცემულია მხოლოდ იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 55-ე მუხლის 3 პუნქტი). თუმცა, კანონი No14-FZ კვლავ შეიცავს მოთხოვნას, რომ კომპანია უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას მისი ფილიალებისა და წარმომადგენლობების შესახებ. და, შესაბამისად, შეტყობინებები კომპანიის წესდებაში ცვლილებების შესახებ, ინფორმაცია მისი ფილიალებისა და წარმომადგენლობების შესახებ ეგზავნება იურიდიულ პირთა სახელმწიფო რეგისტრაციას.
განხორციელებული ცვლილებების წყალობით, 2016 წლის 1 იანვრიდან არ არის აუცილებელი კომპანიის წესდებაში მიეთითოს ინფორმაცია ფილიალის ან წარმომადგენლობის გახსნის (დახურვის) შესახებ, ასევე ამის შესახებ აცნობოს საგადასახადო ორგანოს.
საზოგადოების ჩამოყალიბების პროცედურა. საზოგადოების წესდება
სიახლეა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შესაძლებლობა გამოიყენოს სამოდელო წესდება.
შეგახსენებთ, რომ კომპანიის წესდება არის შემადგენელი დოკუმენტი, რომლის საფუძველზეც კომპანია ახორციელებს თავის საქმიანობას (14-FZ კანონის 1, მუხლი 12).
იურიდიული პირების რეგისტრაციის ხელშემწყობი ერთ-ერთი ღონისძიებაა კომპანიისთვის უფლების შემოღება, გამოიყენოს სანიმუშო წესდება თავის საქმიანობაში (რუსეთის ფედერაციის მთავრობის 2013 წლის 07 მარტის No317- დადგენილების მე-2 პუნქტი). r „სამოქმედო გეგმის („საგზაო რუკა“) დამტკიცების შესახებ“ იურიდიული და ინდივიდუალური მეწარმეების რეგისტრაციის პროცედურების ოპტიმიზაცია). სწორედ ამ მიზნით შევიდა ცვლილებები No14-FZ კანონის მე-11 მუხლში „საზოგადოების შექმნის წესი“ და მე-12 მუხლში „საზოგადოების წესდება“.
ნიმუშის წესდების ფორმა უნდა დამტკიცდეს და განთავსდეს რუსეთის ფედერაციის ფედერალური საგადასახადო სამსახურის ვებსაიტზე. დღემდე, სამოდელო ქარტიის ფორმა ჯერ არ არის შემუშავებული.
ინფორმაციის სია, რომელიც უნდა შეიცავდეს სამოდელო წესდებას, მითითებულია No14-FZ კანონის მე-12 მუხლის განახლებულ პუნქტში 2.1 და მოიცავს შემდეგ ინფორმაციას:
კომპანიის ორგანოების შემადგენლობისა და კომპეტენციის შესახებ, მათ შორის საკითხებზე, რომლებიც შეადგენენ კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების ექსკლუზიურ კომპეტენციას, კომპანიის ორგანოების მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესის შესახებ, მათ შორის იმ საკითხებზე, რომლებზეც გადაწყვეტილებები მიიღება ერთხმად ან კვალიფიციური ხმათა უმრავლესობა;
კომპანიაში მონაწილეთა უფლებებისა და მოვალეობების შესახებ;
კომპანიის მონაწილის კომპანიიდან გასვლის წესისა და შედეგების შესახებ, თუ კომპანიიდან გასვლის უფლება გათვალისწინებულია კომპანიის წესდებით;
კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის ან მისი ნაწილის სხვა პირისთვის გადაცემის წესის შესახებ;
კომპანიის დოკუმენტაციის შენახვის წესისა და კომპანიის მიერ კომპანიის მონაწილეებისთვის და სხვა პირებისთვის ინფორმაციის მიწოდების წესის შესახებ;
Სხვა ინფორმაცია.
სამოდელო წესდებაში მოცემულ ინფორმაციას შორის არ არის ინფორმაცია კონკრეტული იურიდიული პირის სახელწოდების, კომპანიის სახელის, საწესდებო კაპიტალის ადგილმდებარეობისა და ოდენობის შესახებ. ეს გასაგებია, ვინაიდან ეს ინფორმაცია კომპანიის პერსონალურ მონაცემებს ეხება.
გადაწყვეტილება, რომ კომპანია ფუნქციონირებს სამოდელო წესდების საფუძველზე, მიიღება კომპანიის დამფუძნებლების მიერ ერთხმად (14-FZ კანონის მე-3 მუხლი, მე-11 მუხლი) და უნდა აისახოს კომპანიის დაარსების გადაწყვეტილებაში.
ამრიგად, 2016 წლის 1 იანვრიდან კომპანიის რეგისტრაციისას შესაძლებელი იქნება საგადასახადო ინსპექციაში არ წარუდგინოს მოდელის წესდება, ამის მითითება თავად საგადასახადო ინსპექციაში წარდგენილ სარეგისტრაციო განცხადებაში.
შეტანილი ცვლილებები არ ნიშნავს, რომ 2016 წლის 1 იანვრიდან კომპანიამ უნდა მიატოვოს დამფუძნებლების (მონაწილეების) მიერ დამტკიცებული წესდება.
და ამავდროულად, კომპანიას, რომელმაც გადაწყვიტა გამოიყენოს სამოდელო წესდება, უფლება აქვს ნებისმიერ დროს გადაწყვიტოს, რომ მომავალში აღარ იმოქმედებს სამოდელო წესდების საფუძველზე და დაამტკიცოს კომპანიის საკუთარი წესდება. No14-FZ კანონით დადგენილი წესით (14-FZ კანონის მე-4 მუხლი 12). კანონი No14-FZ არ ითვალისწინებს რაიმე შემზღუდველ ბარიერს საკუთარი წესდებიდან სამოდელო წესდებაზე გადასვლისას და პირიქით.
ამასთან, განახლებული კანონის No14-FZ და კანონის No129-FZ-ის ნორმების ანალიზი (ცვლილებების დეტალური ანალიზი მოცემულია სტატიაში „იურიდიული პირების სახელმწიფო რეგისტრაცია ახალი წესებით“), გამოყენების უპირატესობები. აშკარაა მოდელის წესდება.
იმ შემთხვევაში, თუ კომპანია მუშაობს სამოდელო წესდების საფუძველზე, შემდგომი ცვლილებები კომპანიის პერსონალურ მონაცემებში, როგორიცაა სახელწოდება, მდებარეობა და საწესდებო კაპიტალის ზომა, მოითხოვს მხოლოდ ცვლილებას კანონის შესახებ ინფორმაციაში. იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში მყოფი პირი (შესაბამისი განცხადების წარდგენით).
იმ შემთხვევაში, თუ კომპანია მუშაობს საკუთარი წესდების საფუძველზე, მაშინ ასეთი ცვლილებები უნდა დარეგისტრირდეს No129-FZ კანონის მე-17 მუხლის 1-ლი პუნქტით განსაზღვრული წესით და, შესაბამისად, გადაიხადოს სახელმწიფო გადასახადი. ანუ ცვლილებების შესახებ მონაცემები კომპანიამ უნდა შეიყვანოს წესდებაში, ასევე იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში.
ჩნდება კითხვა: როგორ წარვუდგინოთ რუსეთის ფედერაციის ფედერალური საგადასახადო სამსახურის ვებგვერდზე განთავსებული სამოდელო წესდება კომპანიის მონაწილეებს, აუდიტორებს და სხვა დაინტერესებულ პირებს? ამ შემთხვევაში, საკმარისია კომპანიამ შეატყობინოს ნებისმიერ დაინტერესებულ პირს, რომ მოქმედებს სანიმუშო წესდების საფუძველზე, რომელიც უფასოა საჯარო დომენში, ფედერალური საგადასახადო სამსახურის ოფიციალურ ვებგვერდზე (პუნქტი 3). No14-FZ კანონის მე-12 მუხლის).
კომპანიის საწესდებო კაპიტალის გაზრდა
No67-FZ კანონით No14-FZ კანონში შემოტანილი ცვლილებების უმეტესობა დაკავშირებულია ნოტარიუსების როლის ზრდასთან იურიდიული პირის მიერ რიგი გარიგებების განხორციელებაში.
2016 წლის 1 იანვრამდე საჭირო იყო მხოლოდ კომპანიის წილების სხვა წევრებზე ან მესამე პირებზე გასხვისების ოპერაციების ნოტარიულად დამოწმება. ახლა ნოტარიუსის მონაწილეობის საჭირო საქმეების სია გაფართოვდა.
ასე რომ, 2016 წლის 1 იანვრიდან გათვალისწინებულია, რომ კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ და კომპანიის მონაწილეთა შემადგენლობა, რომლებიც ესწრებოდნენ ამ გადაწყვეტილების მიღებას, უნდა დადასტურდეს ნოტარიულად (პუნქტი 14-FZ კანონის მე-17 მუხლის 3).
თუ კომპანია მუშაობს სამოდელო წესდების საფუძველზე, მისი ქონების ხარჯზე კომპანიის საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან ერთი თვის ვადაში კომპანია აცნობებს საგადასახადო სამსახურს საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ. ასევე კომპანიის მონაწილეთა აქციების ნომინალური ღირებულების ცვლილების შესახებ.14-ფზ კანონის 4 მუხლი 18).
საწესდებო კაპიტალში წილის (წილის ნაწილის) გადაცემა სხვა მონაწილეებზე
2016 წლის 1 იანვრიდან გადაწყვეტილება კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის (წილის ნაწილის) სხვა პირზე გადაცემის შესახებ უნდა იყოს დამოწმებული ნოტარიულად. თუ კომპანიის წესდება განსაზღვრავს კომპანიის მიერ წილის (წილის ნაწილის) შეძენის უპირატეს უფლებას, მაშინ მას უფლება აქვს ისარგებლოს წილის (წილის ნაწილის) შეძენის უპირატესი უფლებით დღიდან შვიდი დღის განმავლობაში. კომპანიის მონაწილეთაგან შესყიდვის უპირატესი უფლების ამოწურვისას ან კომპანიის ყველა მონაწილის უარის თქმის უპირატესობის გამოყენებაზე წილის (წილის ნაწილის) შეძენის უფლების გამოყენებაზე, კომპანიის წევრისთვის შეთავაზების მიღებაზე გაგზავნით. (14-FZ კანონის მე-5 მუხლის 21-ე მუხლი).
ამავდროულად, ნოტარიუსმა, რომელიც ახორციელებს სანოტარო წესით დამოწმებულ გარიგებას, რომელიც მიზნად ისახავს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის (წილის ნაწილის) გასხვისებას, უნდა შეამოწმოს მათ გასხვისების პირის უფლებამოსილება განკარგოს ასეთი აქციები და ასევე დარწმუნდეს, რომ გასხვისებული წილი (წილის ნაწილი) სრულად არის გადახდილი (14-FZ კანონის 21-ე მუხლის გვ.13).
ასეთი გარიგების ნოტარიულად დამოწმების შემდეგ ნოტარიუსი, რომელმაც შეასრულა მისი დამოწმება, ამ დამოწმების დღიდან არაუგვიანეს სამი დღისა, საგადასახადო ინსპექციას წარუდგენს განცხადებას იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში შესაბამისი ცვლილებების შეტანის შესახებ. ამ განცხადებას ხელს აწერს ნოტარიუსი, რომელმაც დაამოწმა მითითებული გარიგება და დალუქულია ნოტარიუსის მიერ (14-FZ კანონის 21-ე მუხლის 14-ე მუხლი).
ამასთან, 2016 წლის 1 იანვრიდან ნოტარიულად დამოწმებას საჭიროებს:
1) ხელშეკრულება კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის ან წილის ნაწილის გირავნობის შესახებ (14-FZ კანონის 22-ე მუხლის მე-2 პუნქტი);
2) კომპანიის წევრის მოთხოვნა, რომელმაც წინააღმდეგი მისცა გადაწყვეტილებას ძირითადი გარიგების განხორციელების ან კომპანიის საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ N14-FZ კანონის მე-19 მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად ან არ მიიღო მონაწილეობა ხმის მიცემა, რათა შეიძინოს თავისი წილი კომპანიის საწესდებო კაპიტალში (14-FZ კანონის გვ.2 მუხლი 23);
3) კომპანიის მონაწილის განცხადება კომპანიიდან გასვლის შესახებ (14-FZ კანონის 26-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი).
ასეთი სიახლეები, რა თქმა უნდა, გამოიწვევს კორპორატიული ტრანზაქციების ნოტარიულად დამოწმების აუცილებლობასთან დაკავშირებული ხარჯების ზრდას.
ხოლო გარიგების სანოტარო ფორმის შეუსრულებლობა გამოიწვევს თავად გარიგების ბათილობას (14-FZ კანონის 21-ე მუხლის 11-ე მუხლი).
ისინი ჯერ კიდევ არ მოითხოვენ გარიგების ნოტარიულად დამოწმებას მონაწილის წილის შესაძენად (14-FZ კანონის 24-ე მუხლი):
მისი მოთხოვნით, თუ კომპანიის წესდება ითვალისწინებს ასეთი წილის გასხვისებაზე კომპანიის სხვა წევრების თანხმობის მოპოვების აუცილებლობას და ასეთი თანხმობა არ არის მიღებული, ან კომპანიის წესდება ადგენს გასხვისების აკრძალვას. აქციები მესამე პირებზე (მათ შორის, წილის გადაცემის შემთხვევაში კომპანიის წევრების მემკვიდრეებსა და მემკვიდრეებზე);
რომელიც გარიყულია საზოგადოებისგან;
კომპანიის საწესდებო კაპიტალში, საჯარო აუქციონზე წილის გაყიდვისას მონაწილეთა თანხმობის არარსებობის შემთხვევაში ასეთი გარიგების განხორციელებაზე ან მონაწილის წილის დაყადაღების შემთხვევაში.
სხვა ცვლილებები
2016 წლის 1 იანვრიდან კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების კომპეტენცია გაფართოვდა. ასე რომ, No14-FZ კანონის 33-ე მუხლის მე-2 პუნქტის განახლებულ ვერსიაში კომპანიის მონაწილეთა კომპეტენცია მოიცავს:
კომპანიის წესდების დამტკიცება;
მასში შესწორება ან კომპანიის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცება;
გადაწყვეტილების მიღება, რომ კომპანია გააგრძელებს მუშაობას სამოდელო წესდების საფუძველზე, ან რომ კომპანია აღარ იმოქმედებს სამოდელო წესდების საფუძველზე;
კომპანიის საწესდებო კაპიტალის ზომის ცვლილება;
კომპანიის სახელები;
საზოგადოების ადგილები.
შეგახსენებთ, რომ ადრე (01/01/2016) კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების კომპეტენციაში შედიოდა მხოლოდ ცვლილებების შეტანა კომპანიის წესდებაში და მისი საწესდებო კაპიტალის ზომის შეცვლა.
კანონი No14-FZ „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ განსაზღვრავს კომპანიის სამართლებრივ სტატუსს, მისი მონაწილეთა ვალდებულებებსა და უფლებებს, შექმნის, ლიკვიდაციისა და რეორგანიზაციის წესებს. საწარმოთა ტრანსფორმაციის, ფორმირებისა და მუშაობის შეწყვეტის თავისებურებები ინვესტიციების, საბანკო, კერძო უსაფრთხოების, სადაზღვევო საქმიანობის სფეროებში და სასოფლო-სამეურნეო წარმოების სფეროში ასევე რეგულირდება დარგის სხვა რეგულაციებით.
14-FZ "შპს-ზე" ("გარანტი")
ხელოვნებაში. განსახილველი ნორმატიული აქტის 2-ში მოცემულია ძირითადი ტერმინები და განმარტებები. შპს არის ბიზნეს საწარმო, რომელიც ჩამოყალიბებულია ერთი ან მეტი სუბიექტის მიერ, საწესდებო კაპიტალით დაყოფილია აქციებად. მონაწილეები არ ეკისრებათ ზარალის რისკს და არ ანაზღაურებენ კომპანიის საქმიანობასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებს მათი შენატანების ღირებულების ფარგლებში. სუბიექტებმა სრულად უნდა გადაიხადონ თავიანთი წილი. მონაწილეები, რომლებმაც განახორციელეს მხოლოდ ნაწილობრივი ინვესტიცია, სოლიდარულად აგებენ პასუხს საწარმოს ვალდებულებებზე შენატანის დარჩენილი ნაწილის ღირებულების ფარგლებში.
კომპანიის მახასიათებლები
კანონი No14-FZ „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ ითვალისწინებს, რომ კომპანიას უნდა ჰქონდეს ცალკე ქონება, რომელიც აღირიცხება დამოუკიდებელ ბალანსზე. საწარმოს შეუძლია საკუთარი სახელით შეიძინოს და განახორციელოს არაქონებრივი და ქონებრივი უფლებები, იყოს პასუხისმგებელი თავის ვალდებულებებზე, წარმოადგინოს თავისი ინტერესები სასამართლოში, როგორც მოპასუხე ან მოსარჩელე. კომპანიას შეუძლია განახორციელოს ნებისმიერი საქმიანობა, რომელიც არ არის აკრძალული მარეგულირებელი აქტებით და არ ეწინააღმდეგება წესდებით დადგენილ მისი შექმნის მიზნებს. გარკვეული ტიპის ოპერაციების შესრულება დასაშვებია მხოლოდ ლიცენზიით (ნებართვით).
კანონი No14-FZ „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ ადგენს, რომ საწარმო ითვლება ჩამოყალიბებულად მისი სახელმწიფო რეგისტრაციის დღიდან მოქმედი რეგულაციებით გათვალისწინებული წესების შესაბამისად. კომპანია იქმნება განუსაზღვრელი ვადით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.
ინდივიდუალიზაცია
კანონი No14-FZ „შპს-ს შესახებ“ (მიმდინარე ვერსია) მოითხოვს საწარმოს ჰქონდეს მრგვალი ბეჭედი სახელმწიფოს ოფიციალურ ენაზე და მისი ადგილმდებარეობის მითითებით. კომპანიას შეიძლება ჰქონდეს ფორმები და შტამპები თავისი სახელწოდებით, ემბლემა, სავაჭრო ნიშანი და სხვა
ფედერალური კანონის "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ", საწარმოს უნდა ჰქონდეს სრული და შეიძლება ჰქონდეს შემოკლებული სახელი. სახელს გარკვეული მოთხოვნები აქვს. კერძოდ, სახელწოდება დასახელებაში უნდა შეიცავდეს ფრაზას „შეზღუდული პასუხისმგებლობით“, შემოკლებულ ვერსიაში ნებადართულია აბრევიატურის გამოყენება. სახელწოდების სხვა მოთხოვნები განისაზღვრება სამოქალაქო კოდექსის დებულებებით.
ვალდებულებების შესრულების სპეციფიკა
№14 ფედერალური კანონის შესაბამისად, კომპანია პასუხისმგებელია მის ქმედებებზე მთელი მისი კუთვნილი ქონებით. კომპანია არ ასრულებს თავისი წევრების ვალდებულებებს. კომპანიის გაკოტრების (გადახდისუუნარობის) შემთხვევაში ინვესტორების ან სხვა პირების ბრალით, რომლებსაც აქვთ უფლება მისცეს მასზე სავალდებულო მითითებები, ან მისი ქმედებების განსაზღვრის უნარი, დამნაშავე პირები კომპანიის ქონების არასაკმარისი არსებობის შემთხვევაში ვალდებულნი არიან. დაეკისროს შვილობილი პასუხისმგებლობა.
წარმომადგენლობითი ოფისები და ფილიალები
ფედერალური კანონის „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“ საწარმოს უფლება აქვს შექმნას ცალკეული განყოფილებები. მონაწილეთა შეხვედრაზე მიიღება შესაბამისი გადაწყვეტილებები. დადგენილება დამტკიცებულად ითვლება, თუ მის სასარგებლოდ საუბრობს ხმათა საერთო რაოდენობის უმრავლესობა (არანაკლებ 2/3), თუ წესდებაში სხვა რაოდენობა არ არის განსაზღვრული.
წარმომადგენლობითი ოფისებისა და ფილიალების ფორმირება ხორციელდება ფედერალური კანონით გათვალისწინებული მოთხოვნების შესაბამისად No14 "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" და სხვა მარეგულირებელი აქტებით, ხოლო საზღვარგარეთ - იმ სახელმწიფოს სამართლებრივი დებულებები, რომლის ტერიტორიაზეც იქმნება განყოფილებები. , თუ საერთაშორისო ხელშეკრულებებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.
ეს ორგანიზაციები არ მოქმედებენ როგორც იურიდიული პირები. მათი საქმიანობა ხორციელდება მთავარი საწარმოს მიერ დამტკიცებული დებულების შესაბამისად. შპს-ს წარმომადგენლობა არის ქვედანაყოფი, რომელიც მდებარეობს საწარმოს ადგილმდებარეობის გარეთ. ის მოქმედებს კომპანიის ინტერესებიდან და უზრუნველყოფს მათ დაცვას. ფილიალი არის ქვედანაყოფი, რომელიც მდებარეობს შპს-ს ადგილმდებარეობის გარეთ და ასრულებს მის ყველა ფუნქციას ან ნაწილს. წარმომადგენლობა ერთ-ერთი მათგანია. განყოფილებების მენეჯმენტის დანიშვნას ახორციელებს კომპანია. უფლებამოსილების განსახორციელებლად მათ ეძლევათ მინდობილობა.
შვილობილი კომპანიები
მათ აქვთ იურიდიული პირის უფლებები და იქმნება როგორც რუსეთის ფედერაციის ტერიტორიაზე, ასევე მის ფარგლებს გარეთ. კომპანია ითვლება შვილობილი კომპანიად, თუ დედა კომპანიას აქვს შესაძლებლობა განსაზღვროს ის გადაწყვეტილებები, რომლებსაც ის ამტკიცებს. ასეთი უფლება შეიძლება წარმოიშვას დადებული ხელშეკრულების, კაპიტალში უპირატესი მონაწილეობის ან სხვა მიზეზების გამო. არ არის პასუხისმგებელი დედა კომპანიის ვალდებულებებზე. მთავარ საწარმოს შეუძლია მასზე სავალდებულო ინსტრუქციების გაგზავნა. ამავდროულად, იგი სოლიდარულად აგებს პასუხს ამ ბრძანებების შესრულებისას განხორციელებული ტრანზაქციებისთვის. ძირითადი საწარმოს ბრალით შვილობილი კომპანიის გადახდისუუნარობის შემთხვევაში, ეს უკანასკნელი გათვალისწინებულია მისი ვალებით, თუ მისი ქონება არასაკმარისი აღმოჩნდა ამისთვის. მონაწილეებს შეუძლიათ მოითხოვონ კომპენსაცია ძირითადი ფირმასგან მისი ბრალით მიყენებული ზარალისთვის.
ასოცირებული კომპანიები
როგორც ასეთი, კანონი No14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" (უახლესი გამოცემა) ცნობს კომპანიებს, რომელთა საწესდებო კაპიტალის 20%-ზე მეტი საკუთრებაა მთავარი საწარმო. კომპანია, რომელმაც შეიძინა აღნიშნული წილი, ვალდებულია გაამჟღავნოს ინფორმაცია ამის შესახებ. ამისათვის ინფორმაცია ქვეყნდება ოფიციალურ გამოცემაში, რომელიც შეიცავს ინფორმაციას იურიდიული პირების სახელმწიფო რეგისტრაციის შესახებ. აუცილებელია შესაბამისი ინფორმაციის გამჟღავნება ტრანზაქციის შემდეგ რაც შეიძლება მალე.
წევრები
კანონის No14-FZ "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" კანონის თანახმად, ისინი შეიძლება იყვნენ იურიდიული პირები და მოქალაქეები. ზოგიერთ პირს შეიძლება აეკრძალოს ან შეეზღუდოს მონაწილეობა. სახელმწიფო ორგანოებსა და ადგილობრივ ხელისუფლებას არ აქვთ შპს-ში გაწევრიანების უფლება, თუ ფედერალური კანონით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. საწარმო შეიძლება დაფუძნდეს ერთმა პირმა. ამრიგად, ის ხდება ერთადერთი მონაწილე. კომპანია შეიძლება შეიქმნას რამდენიმე პირის მიერ. საწარმოს თავისი საქმიანობის განმავლობაში შეუძლია გახდეს კომპანია ერთი წევრით. დამფუძნებელთა მაქსიმალური რაოდენობა არ შეიძლება იყოს 50-ზე მეტი. თუ მონაწილეთა რაოდენობა აღემატება მითითებულს, საწარმო უნდა გარდაიქმნას ან OJSC-ად ერთი წლის განმავლობაში. თუ ეს ბრძანება არ შესრულდება და სუბიექტების რაოდენობა არ მცირდება, მარეგისტრირებელი ორგანოს ან სხვა უფლებამოსილი ინსტანციის მოთხოვნის შესაბამისად, შეიძლება კომპანია სასამართლოში ლიკვიდაციას.
მონაწილის უფლებები
ფედერალური კანონი "შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ" (მიმდინარე ვერსია) ითვალისწინებს შემდეგ სამართლებრივ ვარიანტებს:
- მონაწილეობა მიიღოს საწარმოს მიმდინარე საქმეებში მოცემული მარეგულირებელი აქტით და კომპანიის წესდებით გათვალისწინებული წესით.
- მოიპოვეთ ინფორმაცია კომპანიის საქმიანობის შესახებ, შეისწავლეთ მისი ბუღალტრული აღრიცხვა და სხვა დოკუმენტაცია.
- მონაწილეობა მიიღოთ მოგების განაწილებაში. ფედერალური კანონის 14 "შპს-ს შესახებ" დივიდენდების გადახდა ხდება საანგარიშო პერიოდის შედეგების საფუძველზე.
- გაყიდეთ ან სხვაგვარად გაასხვისეთ თქვენი წილი ან მისი ნაწილი კაპიტალში სხვა მონაწილეებზე ან სხვა პირებზე.
- დატოვე საზოგადოება. ეს შეიძლება განხორციელდეს მონაწილის მიერ თავისი წილის გაყიდვით (თუ ეს შესაძლებლობა გათვალისწინებულია წესდებით) ან საწარმოს მიერ მისი შენატანის შეძენის მოთხოვნის წარდგენით მარეგულირებელ აქტში მითითებულ შემთხვევებში.
- ქონების ნაწილის მიღება, როდესაც მონაწილეს აქვს უფლება შეიძინოს კრედიტორებთან ანგარიშსწორების შემდეგ დარჩენილი მატერიალური აქტივები. ლიკვიდაციისას, 14-FZ "შპს-ზე" შესაბამისად, დამოუკიდებელი შემფასებელი ასრულებს სათანადო გამოთვლებს. ქონების სანაცვლოდ მონაწილეს უფლება აქვს მოითხოვოს მისი ღირებულება.
Დამატებითი ფუნქციები
ისინი შეიძლება გათვალისწინებულ იქნეს საწარმოს დაარსების წესდებით ან გათვალისწინებული იყოს კრების ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილებით. დამატებითი უფლებები მონაწილის წილის ან მისი ნაწილის გასხვისების შემთხვევაში არ გადადის შემძენს. მათი შეწყვეტა ან შეზღუდვა ყველა მონაწილესთან მიმართებაში ხორციელდება კრებაზე ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე, კონკრეტულ საკითხთან დაკავშირებით - ამომრჩეველთა უმრავლესობით (მინიმუმ 2/3). ამ უკანასკნელ შემთხვევაში სუბიექტმა უნდა მისცეს წერილობითი თანხმობა ან ხმა მისცეს რეზოლუციის დამტკიცებას. მონაწილეს შეუძლია უარი თქვას მისთვის მინიჭებულ დამატებით უფლებებზე შეტყობინების გაგზავნით.
მოვალეობები
14-FZ "შპს-ზე" შესაბამისად, საწარმოს მონაწილეებმა უნდა:
- გადაიხადოს კომპანიის კაპიტალის წილები მარეგულირებელი აქტითა და ასოციაციის მემორანდუმით განსაზღვრული ოდენობით, წესით და ვადით.
- კომპანიის საქმიანობის შესახებ ინფორმაციის კონფიდენციალურობის დაცვა.
საწარმოს წესდებაში შეიძლება დადგინდეს დამატებითი ვალდებულებები მისი დაარსებისთანავე ან კრების გადაწყვეტილებით დაეკისროს სუბიექტებს. თუ ისინი გათვალისწინებულია კონკრეტულ სუბიექტზე, როდესაც მისი წილი ან მისი ნაწილი გასხვისებულია, ისინი არ გადადიან შემძენს.
საწარმოს დაარსება
კომპანიის ფორმირება ხდება კრების გადაწყვეტილების შესაბამისად. თუ დამფუძნებელი მხოლოდ ერთია, მაშინ ის მხოლოდ მას მიიღება. გადაწყვეტილება ასახავს საწარმოს ორგანიზაციასთან, აღმასრულებელი ორგანოების დანიშვნა/არჩევით, სარევიზიო კომისიის ფორმირებასთან დაკავშირებულ საკითხებზე კენჭისყრის შედეგებს, თუ ეს სტრუქტურები სავალდებულოა ან გათვალისწინებულია წესდებით.
ერთი სუბიექტის მიერ კომპანიის შექმნისას უნდა განისაზღვროს კაპიტალის ოდენობა, მისი გადახდის ვადა და წესი, ნომინალური ღირებულება და წილის ზომა. მონაწილეები აფორმებენ წერილობით შეთანხმებას, რომელიც ადგენს ერთობლივი საქმიანობის წარმართვის წესებს. ხელშეკრულება ასევე განსაზღვრავს აქციების ოდენობას და ვადას.
ქარტია
იგი მოქმედებს როგორც საწარმოს დამფუძნებელი დოკუმენტი. ასოციაციის წესდებაში უნდა იყოს მითითებული:
- კომპანიის სახელი (შემოკლებით და სრული).
- მდებარეობის მონაცემები.
- ინფორმაცია აღმასრულებელი ორგანოების კომპეტენციისა და შემადგენლობის შესახებ, მათ შორის მათ ექსკლუზიურ იურისდიქციასთან დაკავშირებულ საკითხებზე, მათ მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესის შესახებ.
- მონაცემები კაპიტალის ოდენობის შესახებ.
- მონაწილეთა ვალდებულებები და უფლებები.
- ინფორმაცია კომპანიიდან სუბიექტების გაყვანის წესებისა და შედეგების შესახებ, თუ ასეთი შესაძლებლობა არსებობს.
- მონაცემები მთელი წილის ან მისი ნაწილის სხვა პირზე გადაცემის პროცედურის შესახებ.
- დოკუმენტაციის შენახვისა და სხვა სუბიექტებისთვის ინფორმაციის მიწოდების წესები.
- სხვა მნიშვნელოვანი ინფორმაცია.
კაპიტალი
იგი ყალიბდება მონაწილეთა აქციების ნომინალური ფასიდან. კაპიტალის ოდენობა უნდა იყოს მინიმუმ 10 ათასი რუბლი. მისი ზომა, ისევე როგორც აქციების ღირებულება, განისაზღვრება რუბლით. კაპიტალი განსაზღვრავს ქონების მინიმალურ რაოდენობას, რომელიც უზრუნველყოფს კრედიტორების წინაშე ვალდებულებების შესრულებას. მონაწილეთა წილის ღირებულება განისაზღვრება ფრაქციის სახით ან პროცენტულად. ის უნდა შეესაბამებოდეს მისი ნომინალური ღირებულებისა და კაპიტალის ოდენობის თანაფარდობას. წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს წილის მაქსიმალური ოდენობის ლიმიტს. მისი ფაქტობრივი ღირებულება უნდა შეესაბამებოდეს საწარმოს წმინდა აქტივების ფასის ნაწილს, შენატანის ზომის პროპორციულად. წესდებაში კომპანიის ცალკეული წევრებისთვის შეიძლება დაწესდეს შეზღუდვა აქციების ოდენობაზე დაფუძნების მომენტში, ასევე შეტანილი იყოს დოკუმენტში, შეიცვალოს ან გამოირიცხოს მასში კრების ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე.
