Činnosť organizácií s ručením obmedzeným upravuje samostatný návrh zákona FZ 14. Jeho ustanovenia upravujú celý okruh otázok súvisiacich so založením, fungovaním, činnosťou a zrušením sro. Ak chcete aktualizovať informácie, mali by ste zvážiť zmeny, ktoré boli zavedené do hlavného dokumentu zákona.
Federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ bol prijatý v januári 1998 a nadobudol účinnosť 1. marca toho istého roku. Mimochodom, existuje aj FZ 208 na akciové spoločnosti. Môžete si preštudovať jeho pozíciu
Štrukturálne sa federálny zákon 14 skladá z niekoľkých kapitol, ktoré kombinujú tieto ustanovenia:
- všeobecné ustanovenia a definície;
- postup pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným zo zákona;
- určenie základného imania a majetku LLC;
- zostavovanie zoznamov účastníkov a systému riadenia;
- poriadok reorganizácie a zrušenia organizácie.
Ak vezmeme do úvahy súhrn federálneho zákona o LLC, potom zákon predpokladá systém regulácie všetkých otázok súvisiacich s fungovaním takýchto spoločností na území Ruskej federácie. Právny rámec federálneho zákona 14 zohľadňuje legislatívu krajiny a medzinárodné dohody.
Nedávne zmeny zákona LLC
Od nadobudnutia účinnosti federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ prešiel niekoľkými zmenami. Posledné z nich boli zavedené v roku 2016, mnohé vstúpia do platnosti v roku 2017. Tieto zmeny zahŕňajú tieto zmeny:
- od 1. januára Do platnosti vstupuje federálny zákon 343, ktorým sa mení a dopĺňa znenie zákona LLC v článkoch 40, 43, 45 a 46;
- od 1. júla dodatky k článku 31.1 - odsek k prvému odseku a odsek 6 k článku nadobúdajú platnosť;
- od 1. septembra 2017 Doplnky k článku 57 vo forme odsekov 6 a 7 nadobúdajú účinnosť.
Kvôli prehľadnosti by ste mali venovať pozornosť nasledujúcim článkom:
Článok 2 federálneho zákona 14 obsahuje všeobecné ustanovenia o spoločnostiach s ručením obmedzeným. Posledná revízia prebehla v roku 2015.
Článok 3 federálneho zákona 14 riadi zodpovednosť spoločnosti. V roku 2016 bol doplnený o odsek 3.1 o dôsledkoch vylúčenia LLC z Jednotného štátneho registra právnických osôb pre neaktívne právnické osoby. Zmeny nadobudli účinnosť v júni 2017.
článok 5 Federálny zákon určuje možnosť vytvorenia pobočiek LLC. Posledné zmeny boli zavedené v roku 2015 a ovplyvnili nové znenie piateho odseku.
Článok 7 federálneho zákona 14 označuje členov komunity a tých, ktorí môžu byť členmi. Článok sa od pôvodného vydania nezmenil.
Článok 8 federálneho zákona 14 upravuje práva členov LLC. Posledné zmeny boli vykonané v roku 2015 a nadobudli účinnosť 1. septembra 2016. Pribudol k nim odsek 4, ktorý naznačuje možnosť ochrany práv účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodcovským súdom.
Článok 12 Federálny zákon upravuje obsah zriaďovacej listiny organizácie. V roku 2015 došlo k niekoľkým zmenám znenia, revízia nadobudla účinnosť v januári 2016.
Článok 14 Federálny zákon o LLC obsahuje ustanovenia o základnom imaní. Zmeny boli vykonané v roku 2008, po ktorých vydanie neprešlo žiadnymi zmenami.
Článok 17 Zákon LLC špecifikuje postup zvýšenia základného imania. V roku 2016 bol odsek 3 doplnený o príkaz, aby rozhodnutie jediného účastníka organizácie o zvýšení základného imania potvrdil svojim notársky overeným podpisom.
Článok 19 federálneho zákona 14 upravuje príspevky účastníkov a tretích strán do základného imania LLC. Posledné zmeny boli vykonané v roku 2015 a ovplyvnili znenie – slová „ charta spoločnosti“doplnené” schválili zakladatelia (účastníci) spoločnosti". Bod 2.1 bol doplnený o odsek upravujúci postup pri úkonoch v oznámení o zvýšení základného imania.
Článok 21 Federálny zákon upravuje prevod podielu alebo jeho časti z jedného účastníka LLC na druhého. V roku 2015 došlo k niekoľkým úpravám znenia a spresneniam, po ktorých sa znenie nezmenilo.
Článok 33 FZ 14 určuje pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov LLC. V roku 2015 bolo zmenené znenie odseku 2 ods. 2 o postupe pri schvaľovaní a zmene zakladateľskej listiny.
Článok 45 Federálny zákon číslo 14 definuje úrok z transakcií. Znenie tohto ustanovenia sa od zverejnenia federálneho zákona 14 nezmenilo.
Federálny zákon „O organizáciách s ručením obmedzeným“ si môžete stiahnuť tu.
Vytvorenie, registrácia a činnosti LLC sú upravené federálnym zákonom „On LLC“ z 8. februára 1998 č. 14-FZ.
V tomto článku nájdete základný prehľad zákona, ako aj podrobný rozbor minulých a pripravovaných zmien. 
Aktuálne vydanie: č. 31 zo dňa 07.03.2016, platné.
Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ upravuje vznik, registráciu a činnosť najbežnejšej formy právnickej osoby – spoločnosti s ručením obmedzeným. V tomto článku nájdete prehľad štruktúry zákona, zhrnutie každej kapitoly, prehľad posledných zmien vykonaných v zákone „On LLC“ a tiež si môžete stiahnuť „čerstvé“ znenie federálneho zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným v novom vydaní zo dňa 07.03.2016 zo zmien.
Prehľad štruktúry zákona LLC
Federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ prijatý 8. februára 1998 č. 14-FZ v znení neskorších predpisov 3. júla 2016 s komentármi (ďalej len zákon „o spoločnosti s ručením obmedzeným“) pozostáva zo 6 kapitol a 59 články:
- Kapitola 1 „Všeobecné ustanovenia“ obsahuje články 1 až 10.
Táto kapitola popisuje vzťahy, ktoré spadajú pod úpravu tohto zákona, hlavné ustanovenia LLC, zodpovednosť pridelenú LLC, informácie o názve a umiestnení takejto právnickej osoby, pravidlá týkajúce sa pobočiek, zastúpení a dcérskych spoločností, ako aj informácie týkajúce sa účastníkov spoločnosti: práva, povinnosti a vylúčenie zo spoločnosti.
- Kapitola 2 „Založenie spoločnosti“ obsahuje články 11 až 13.
Kapitola obsahuje informácie o založení a štátnej registrácii LLC.
- Kapitola 3 „Povolený kapitál Spoločnosti. Majetok spoločnosti“, zahŕňa články 14 až 31.
V kapitole sú popísané zásady tvorby a rozdelenia základného imania, spôsoby jeho zvyšovania a znižovania, postup pri nakladaní s podielmi účastníkov (scudzenie, prevod), pravidlá pri vystúpení účastníka, zásady rozdeľovania zisku, informácie o fondoch a aktívach LLC, ako aj o pravidlách vydávania cenných papierov LLC.
Kapitola 3 obsahuje kapitolu 3.1. „Vedenie zoznamu účastníkov spoločnosti“, ktorý obsahuje článok 31.1, ktorý odhaľuje zásady a pravidlá vedenia zoznamu účastníkov spoločnosti
- Kapitola 4 „Správa v spoločnosti“ obsahuje články od 32 do 50.
V kapitole sú špecifikované hlavné riadiace orgány spoločnosti, ich práva, povinnosti a zodpovednosť, postup pri vytváraní a menovaní výkonného orgánu spoločnosti, pravidlá podávania opravných prostriedkov proti rozhodnutiam riadiacich orgánov, zásady vykonávania auditu a pod. audity, informácie o verejnom vykazovaní spoločnosti a pravidlách uchovávania dokumentov, ako aj poskytovanie informácií .
- Kapitola 5 „Reorganizácia a likvidácia spoločnosti“ obsahuje články 51 až 58.
Článok popisuje rôzne možnosti reorganizácie spoločnosti, ako sú: zlúčenie, pričlenenie, rozdelenie, oddelenie, transformácia. Okrem toho sú uvedené pravidlá pre likvidáciu a rozdelenie zostávajúceho majetku medzi účastníkov.
- Kapitola 6 „Záverečné ustanovenia“ obsahuje článok 59, ktorý obsahuje informácie o pravidlách vykonávania tohto federálneho zákona.
Môžete si stiahnuť federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ .
Prehľad zmien
V roku 2016 bol federálny zákon „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ 14-FZ dvakrát zmenený a doplnený:
- Federálny zákon zo 6. apríla 2016 č. 82-FZ. čl. 6 tohto zákona, odsek 5 čl. 2 zákona „O LLC“. Predtým bola spoločnosť povinná mať okrúhlu pečať, po nadobudnutí platnosti zmien sa táto povinnosť pretransformovala na právo. Verejnosť tak môže urobiť alebo neurobiť okrúhlu pečať, ako uzná za vhodné. Zákon však stále môže ustanoviť povinnosť spoločnosti mať pečať. Informácie o prítomnosti pečate by sa mali odraziť aj v charte LLC.
- Federálny zákon z 29. júna 2016 č. 210-FZ. A tento zákon bol novelizovaný čl. 6. Tentoraz sa dotkli odseku 3 čl. 8 zákona „O LLC“. Po novom sa zakladatelia po uzavretí dohody o výkone práv účastníkov spoločnosti môžu výkonu svojich práv nielen zdržať, ale aj odmietnuť. Taktiež v odseku 3 čl. 8 bol doplnený odsek, ktorý ustanovil povinnosť účastníkov oznámiť spoločnosti uzavretie dohody o výkone práv účastníkov spoločnosti najneskôr do 15 dní odo dňa jej uzavretia. V opačnom prípade môžu účastníci spoločnosti, ktorí nie sú zahrnutí v dohode, požadovať náhradu za straty, ktoré utrpeli v dôsledku neoznámenia.
Existuje však ešte tretí právny akt, ktorý už čiastočne nadobudol účinnosť, avšak významný blok zmien vo federálnom zákone „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ bude účinný až od 1.1.2017 - Federálny zákon z 30. marca 2016 č. 67-FZ.
Tu je zoznam zmien, ktoré budú zavedené Čl. 3 zákona č. 67-FZ k zákonu „O LLC“:
- V čl. 17 sa dopĺňa odsek 3, ktorým sa zavedie povinné notárske overenie rozhodnutia o zvýšení základného imania a zloženie spoločníkov spoločnosti. Je zaujímavé, že táto zmena vytvára právny konflikt, teda odporuje normám odseku 3 časti 3 čl. 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ktorý hovorí, že rozhodovanie valného zhromaždenia účastníkov a zloženie účastníkov spoločnosti je notársky overené len vtedy, ak stanovy spoločnosti neurčujú iné spôsoby jej osvedčenia (podpisy všetkých účastníkov, pomocou technických prostriedkov a pod.).
- V odseku 5 čl. 21 sa za slová „na vlastné náklady“ vkladajú slová „notársky overený“. Teda ponuka účastníka, ktorý má v úmysle predať svoj podiel v spoločnosti, musí byť overená notárom.
- Abs. 3 ods. 5 čl. 21 bude doplnený a stanovený v inom vydaní, jeho podstata sa však nemení: lehota na využitie predkupného práva pri kúpe akcie môže byť dlhšia, ako je uvedené v zákone. Na tento účel je potrebné v stanovách spoločnosti zabezpečiť primerané obdobie.
- Prvá veta odseku 11 čl. 21 bude uvedený v novom vydaní, po ktorom musia byť všetky transakcie týkajúce sa scudzenia akcie overené notárom. Ak nie je dodržaná notárska forma, potom sa takáto transakcia považuje za neplatnú.
- Výnimky z notárskeho osvedčenia transakcií budú: transakcie s akciami vo vlastníctve spoločnosti. Norma zakotvená v 2. časti čl. 24, ktorý hovorí, že zakladateľská listina môže ustanoviť scudzenie obchodného podielu spoločnosti na tretiu osobu. Takáto schéma však neprináša žiadnu výhodu, pretože výstup účastníka v každom prípade prechádza notárskym overením.
- S. 13 čl. 21 sa preformuluje a doplní o jeden odsek. V tomto odseku bude uvedený presný zoznam dokumentov, ktoré notár vyžaduje na osvedčenie transakcií pri scudzení obchodného podielu v spoločnosti.
- S. 14 čl. 21 bude revidovaný. Teraz, po transakcii scudzenia podielu v spoločnosti, notár predloží žiadosť podpísanú účastníkom orgánu štátnej registrácie, aby vykonal príslušné zmeny. Žiadosť možno podať poštou alebo iným spôsobom. Po nadobudnutí účinnosti zmien takúto žiadosť podpíše notár sám, svoj podpis osvedčí pečiatkou a predloží orgánu štátnej evidencie len vo forme elektronického dokumentu.
- P. 2 čl. 22 sa doplní o jeden odsek a odsek 3 toho istého článku sa uvádza v novom vydaní. Po nadobudnutí účinnosti dodatkov sa upresní, že zmluva o záložnom práve na akcie, z ktorej vyplýva vznik záložného práva na akciu alebo časť akcie v budúcnosti, podlieha notárskemu overeniu.
- Pribudne ods. 2 s. 2 čl. 23. Ak účastník hlasoval proti uzavretiu veľkého obchodu a podá žiadosť o nadobudnutie svojho podielu spoločnosťou, musí byť takáto žiadosť overená notárom.
Abs. 1 s. 1 čl. 26 bude pridané. Účastník, ktorý chce spoločnosť opustiť, okrem iného podá žiadosť, ktorá je notársky overená v súlade so všetkými pravidlami právnych predpisov o notároch v Ruskej federácii.
Boli vykonané nasledujúce zmeny:
Federálny zákon č. 360-FZ z 3. júla 2016 (v znení z 30. novembra 2016) „O zmene a doplnení niektorých právnych predpisov Ruskej federácie“
Začiatok vydania je 01.01.2017.
Koniec vydania je 27.06.2017.
Zmeny zavedené federálnym zákonom č. 343-FZ z 3. júla 2016 nadobúdajú účinnosť 1. januára 2017.
Federálny zákon č. 99-FZ z 5. mája 2014 zaviedol od 1. septembra 2014 významné zmeny v kapitole 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie „Právnické osoby“. Postup pri uplatňovaní tohto dokumentu v súvislosti s nadobudnutím účinnosti federálneho zákona N 99-FZ z 5. mája 2014 nájdete v článku 3 uvedeného zákona.
Federálny zákon č. 14-FZ z 08.02.1998
(v znení zo dňa 07.03.2016)
„O spoločnostiach s ručením obmedzeným“
(v znení zmien a doplnkov účinný od 01.01.2017)
Článok 3
Zahrnúť do federálneho „zákona“ z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, čl. 785; 2009, N 1, čl. 20; N 29, čl. 3642; 2015, N 13, položka 1811) tieto zmeny:
1. „V § 17 ods. 3“ sa doplnila veta: „Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti o zvýšení základného imania potvrdzuje svojim podpisom, ktorého pravosť musí byť overená notárom.“;
Poznámka.
3 ods. 2 nadobudne účinnosť 1. júla 2017.
2. Článok 31.1″:
a) odsek 1:
„Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti má právo preniesť na Federálnu notársku komoru vedenie a uchovávanie zoznamu účastníkov spoločnosti v registri zoznamov účastníkov spoločností s ručením obmedzeným jednotného notárskeho informačného systému, ktorý sa vedie v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie o notároch.“;
b) bod 6:
“6. V prípade uvedenom v odseku 3 bodu 1 tohto článku sú účastníci spoločnosti povinní to včas oznámiť notárovi za účelom vykonania notárskeho úkonu o zápise informácie do registra zoznamov účastníkov spoločností s ručením obmedzeným v r. jednotný informačný systém notára o zmenách údajov o ich mene alebo titule, mieste bydliska alebo sídla, ďalšie informácie uvedené v tomto článku.
V tomto prípade je jediný výkonný orgán spoločnosti, ak zakladateľská listina neustanovuje iný orgán, povinný urýchlene oznámiť notárovi za účelom vykonania notárskych úkonov zápis informácie do registra zoznamov účastníkov. spoločnosti s ručením obmedzeným jednotného informačného systému notára, údaje o účastníkoch spoločnosti a o ich podieloch alebo častiach podielov na základnom imaní spoločnosti, o akciách alebo častiach akcií vo vlastníctve spoločnosti, ďalšie informácie poskytované týmto článkom."
PREJSŤ DO REŽIMU CELEJ OBRAZOVKY
Federálny zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným, prijatý v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, definuje spoločnosť s ručením obmedzeným ako obchodnú spoločnosť založenú jednou alebo viacerými osobami, ktorej základné imanie je rozdelené na akcie veľkosti určené zakladajúce dokumenty; účastníci spoločnosti neručia za jej záväzky a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rozsahu hodnoty svojich vkladov.
Členmi spoločnosti môžu byť občania a právnické osoby. Štátne orgány a orgány miestnej samosprávy nie sú oprávnené vystupovať ako účastníci obchodných spoločností, ak federálny zákon neustanovuje inak. Počet členov spoločnosti by nemal byť vyšší ako päťdesiat. V opačnom prípade sa musí podnik pretransformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo.
Členovia spoločnosti môžu mať ďalšie práva a niesť ďalšie povinnosti ustanovené zakladateľskou listinou spoločnosti. Účastníci spoločnosti, ktorých podiely v úhrne dosahujú najmenej desať percent základného imania spoločnosti, majú právo domáhať sa na súde vylúčenia zo spoločnosti účastníka, ktorý hrubo porušuje svoje povinnosti alebo svojím konaním. nečinnosť) znemožňuje alebo výrazne sťažuje činnosť podniku.
Spoločnosť vykonáva svoju činnosť na základe zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny. V prípade nesúladu medzi ustanoveniami spoločenskej zmluvy a ustanoveniami spoločenskej zmluvy majú pre tretie osoby a členov spoločnosti prednosť ustanovenia spoločenskej zmluvy. Výška základného imania spoločnosti musí byť aspoň stonásobok minimálnej mzdy. Zakladateľská listina môže obmedziť maximálnu veľkosť podielu spoločníka spoločnosti a možnosť zmeny pomeru podielov spoločníkov spoločnosti. Takéto obmedzenia nie je možné stanoviť vo vzťahu k jednotlivým členom spoločnosti, musia byť obsiahnuté v stanovách spoločnosti a prijaté jednomyseľne na valnom zhromaždení členov spoločnosti.
Tento federálny zákon o LLC nadobúda účinnosť 1. marca 1998. Zakladateľské listiny spoločností s ručením obmedzeným, ktoré vznikli pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, musia byť uvedené do súladu so zákonom najneskôr do 1. januára 1999. Spoločnosti s ručením obmedzeným (spoločenské spoločnosti), ktorých počet účastníkov v čase nadobudnutia účinnosti tohto zákona presahuje päťdesiat, sa musia do 1. júla 1998 pretransformovať na akciové spoločnosti alebo výrobné družstvá, alebo znížiť počet účastníkov na limit stanovený týmto zákonom. Pri premene takýchto spoločností s ručením obmedzeným (spoločnosti) na akciové spoločnosti sa môžu zmeniť na uzavreté akciové spoločnosti bez obmedzenia maximálneho počtu akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti zriadenej spolkovým zákonom „o akciových spoločnostiach“. ". Na takúto reorganizáciu v KS sa navyše nevzťahujú ustanovenia tohto zákona o práve veriteľov spoločnosti na predčasné ukončenie alebo plnenie zodpovedajúcich záväzkov spoločnosti a náhradu ich strát.
Zanechajte svoje pripomienky a návrhy na zlepšenie tohto článku v komentároch.
Od 1. januára 2016 nadobúdajú účinnosť novely federálneho zákona č. 14-FZ z 8. februára 1998 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon č. 14-FZ). Poďme analyzovať praktické aspekty aktualizovaného zákona č. 14-FZ.
Zmeny a doplnenia, o ktorých sa hovorí v tomto článku, boli vykonané v zákone č. 14-FZ federálnymi zákonmi č. 67-FZ z 30. marca 2015 „O zmene a doplnení niektorých právnych predpisov Ruskej federácie v rámci zabezpečenia autentickosti informácií predkladaných počas štátnej správy Registrácia právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov“ (ďalej len zákon č. 67-FZ) a zo dňa 29. júna 2015 č. 209-FZ „O zmene a doplnení niektorých zákonov Ruskej federácie v časti zavedenia zákona č. Možnosť využitia vzorových chárt právnickými osobami“ (ďalej len zákon č. 209-FZ).
Vyjadrime sa k hlavným zmenám v poradí.
Pobočky a zastúpenia spoločnosti
Aktualizovaná verzia zákona č. 14-FZ objasnila, že pobočky a zastúpenia spoločnosti musia byť teraz uvedené v Jednotnom štátnom registri právnických osôb (odsek 5, článok 5 zákona č. 14-FZ). Čo spôsobilo takéto zmeny?
Pripomíname, že od 1. septembra 2014 organizácie nesmú vo svojich zakladajúcich dokumentoch uvádzať informácie o prítomnosti pobočiek a zastúpení. Informácie o prítomnosti pobočiek a zastúpení sú uvedené iba v Jednotnom štátnom registri právnických osôb (článok 3 článku 55 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Zákon č. 14-FZ však stále obsahuje požiadavku, že spoločnosť musí obsahovať informácie o svojich pobočkách a zastúpeniach. A preto sa oznámenia o zmenách v charte spoločnosti, informácie o jej pobočkách a zastúpeniach predkladajú orgánu, ktorý vykonáva štátnu registráciu právnických osôb.
Vďaka vykonaným zmenám a doplneniam nie je od 1. januára 2016 potrebné uvádzať v stanovách spoločnosti informáciu o otvorení (zatvorení) pobočky alebo zastúpenia, ako aj oznamovať túto skutočnosť správcovi dane.
Postup pri zakladaní spoločnosti. Charta spoločnosti
Novinkou je možnosť spoločnosti s ručením obmedzeným využiť vzor zakladateľskej listiny.
Pripomeňme, že zakladateľská listina spoločnosti je zakladajúcim dokumentom, na základe ktorého spoločnosť vykonáva svoju činnosť (odsek 1, § 12 zákona č. 14-FZ).
Jedným z opatrení na uľahčenie registrácie právnických osôb je zavedenie práva spoločnosti používať pri svojej činnosti vzorové listiny (bod 2 nariadenia vlády Ruskej federácie zo 7. marca 2013 č. 317‑ r „Po schválení akčného plánu („cestovná mapa“)“ Optimalizácia registračných postupov pre právnické osoby a fyzických osôb podnikateľov). Za týmto účelom boli zmenené a doplnené § 11 „Postup pri zakladaní spoločnosti“ a článok 12 „Zakladateľská listina“ zákona č. 14-FZ.
Formulár vzorovej charty musí byť schválený a zverejnený na webovej stránke Federálnej daňovej služby Ruskej federácie. K dnešnému dňu ešte nebola vypracovaná forma vzorovej charty.
Zoznam informácií, ktoré by mala vzorová charta obsahovať, je uvedený v aktualizovanom odseku 2.1 článku 12 zákona č. 14-FZ a obsahuje tieto informácie:
O zložení a pôsobnosti orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach patriacich do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, o postupe pri rozhodovaní orgánov spoločnosti, a to aj o otázkach, o ktorých sa rozhoduje jednomyseľne alebo kvalifikovanou osobou. väčšina hlasov;
O právach a povinnostiach účastníkov spoločnosti;
O postupe a dôsledkoch vystúpenia účastníka spoločnosti zo spoločnosti, ak právo na vystúpenie zo spoločnosti upravuje zakladateľská listina spoločnosti;
o postupe pri prevode podielu alebo časti podielu na základnom imaní spoločnosti na inú osobu;
O postupe pri uchovávaní dokumentov spoločnosti a o postupe pri poskytovaní informácií spoločnosťou účastníkom spoločnosti a iným osobám;
Ďalšie informácie.
Medzi informáciami uvedenými vo vzorovej listine nie sú žiadne informácie o názve, názve spoločnosti, umiestnení a výške základného imania konkrétnej právnickej osoby. Je to pochopiteľné, keďže tieto informácie sa týkajú osobných údajov spoločnosti.
Rozhodnutie, že spoločnosť funguje na základe vzorovej stanovy, prijímajú zakladatelia spoločnosti jednomyseľne (článok 3, § 11 zákona č. 14-FZ) a musí sa premietnuť do rozhodnutia o založení spoločnosti.
Od 1. januára 2016 tak bude možné pri registrácii spoločnosti nepredkladať daňovej inšpekcii vzor zakladateľskej listiny s vyznačením v samotnej žiadosti o registráciu podanej daňovému inšpekcii.
Vykonané zmeny neznamenajú, že od 1. januára 2016 musí spoločnosť upustiť od zakladateľskej listiny, ktorú schválili jej zakladatelia (účastníci).
A zároveň spoločnosť, ktorá sa rozhodla použiť vzorovú zakladateľskú listinu, má právo kedykoľvek sa rozhodnúť, že v budúcnosti už nebude konať na základe vzorovej zakladateľskej listiny a schváliť vlastnú zakladateľskú listinu v r. spôsobom predpísaným zákonom č. 14-FZ (odsek 4 čl. 12 zákona č. 14-FZ). Zákon č. 14-FZ nestanovuje žiadne obmedzujúce prekážky prechodu z vlastnej listiny na vzorovú listinu a naopak.
Pri analýze noriem aktualizovaného zákona č. 14-FZ a zákona č. 129-FZ (podrobná analýza zmien je uvedená v článku „Štátna registrácia právnických osôb podľa nových pravidiel“) však výhody používania vzorová charta je zrejmá.
V prípade, že spoločnosť funguje na základe vzorovej zakladateľskej listiny, ďalšie zmeny v časti osobných údajov spoločnosti, ako je názov, umiestnenie a výška základného imania, si budú vyžadovať len zmeny v informáciách o zákonnom subjekt v Jednotnom štátnom registri právnických osôb (podaním príslušnej žiadosti).
V prípade, že spoločnosť funguje na základe vlastnej zakladateľskej listiny, potom takéto zmeny musia byť zaregistrované spôsobom uvedeným v odseku 1 článku 17 zákona č. 129-FZ a podľa toho musí byť zaplatený štátny poplatok. To znamená, že údaje o zmene musí spoločnosť zapísať do charty, ako aj do Jednotného štátneho registra právnických osôb.
Vynára sa otázka: ako predložiť vzorovú chartu zverejnenú na webovej stránke Federálnej daňovej služby Ruskej federácie účastníkom spoločnosti, audítorom a iným zainteresovaným stranám? V tomto prípade stačí, aby spoločnosť oznámila akejkoľvek zainteresovanej osobe, že koná na základe vzorovej charty, ktorú možno bezplatne nájsť vo verejnej sfére na oficiálnej webovej stránke Federálnej daňovej služby (odsek 3 článku 12 zákona č. 14-FZ).
Zvýšenie základného imania spoločnosti
Väčšina zmien, ktoré zaviedol zákon č. 67-FZ do zákona č. 14-FZ, súvisí s posilnením úlohy notárov pri realizácii množstva transakcií právnickou osobou.
Do 1. januára 2016 bolo potrebné notársky overiť len obchody na scudzenie akcií spoločnosti iným spoločníkom spoločnosti alebo tretím osobám. Teraz sa zoznam prípadov vyžadujúcich účasť notára rozšíril.
Takže od 1.1.2016 je ustanovené, že rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti o zvýšení základného imania a zloženie účastníkov spoločnosti, ktorí boli prítomní pri prijímaní tohto rozhodnutia, musí byť potvrdené notárom (doložka 3 článku 17 zákona č. 14-FZ).
Ak spoločnosť podniká na základe vzorovej zakladateľskej listiny, spoločnosť do mesiaca odo dňa právoplatnosti rozhodnutia o zvýšení základného imania spoločnosti na úkor jej majetku informuje daňový úrad o zvýšení základného imania spoločnosti, ako aj o zmene menovitej hodnoty akcií spoločníkov spoločnosti 4 § 18 zákona č. 14-FZ).
Prevod podielu (časti podielu) na základnom imaní na iných účastníkov
Od 1. januára 2016 musí byť rozhodnutie o prevode podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti na inú osobu overené notárom. Ak je v zakladateľskej listine spoločnosti predpísané prednostné právo na kúpu akcie (časť akcie) spoločnosti, potom má právo uplatniť si prednostné právo na kúpu akcie (časti akcie) do siedmich dní odo dňa zániku prednostného práva na kúpu od účastníkov spoločnosti alebo odmietnutia všetkých účastníkov spoločnosti využiť predkupné právo na kúpu akcie (časti akcie) zaslaním akceptácie ponuky členovi spoločnosti. (bod 5, článok 21 zákona č. 14-FZ).
Notár vykonávajúci notárske overenie transakcie zameranej na scudzenie podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti je zároveň povinný preveriť oprávnenie osoby, ktorá ich scudzuje, s týmito akciami nakladať a tiež sa uistiť, že scudzený podiel (časť podielu) bol úplne splatený (str. 13 § 21 zákona č. 14-FZ).
Po notárskom overení takéhoto obchodu notár, ktorý jeho overenie vykonal, najneskôr do troch dní odo dňa tohto osvedčenia podá daňovému úradu žiadosť o vykonanie príslušných zmien v Jednotnom štátnom registri právnických osôb. Táto žiadosť je podpísaná notárom, ktorý potvrdil uvedenú transakciu, a zapečatená notárom (článok 14, článok 21 zákona č. 14-FZ).
Okrem toho sa od 1. januára 2016 bude vyžadovať notárske overenie:
1) zmluva o založení podielu alebo časti podielu na základnom imaní spoločnosti (odsek 2, § 22 zákona č. 14-FZ);
2) požiadavka člena spoločnosti, ktorý hlasoval proti rozhodnutiu uskutočniť významnú transakciu alebo zvýšiť základné imanie spoločnosti v súlade s odsekom 1 článku 19 zákona č. 14-FZ alebo sa nezúčastnil na hlasovanie, aby získal svoj podiel na základnom imaní spoločnosti (str. 2 § 23 zákona č. 14-FZ);
3) žiadosť účastníka spoločnosti o vystúpenie zo spoločnosti (odsek 1, článok 26 zákona č. 14-FZ).
Takéto inovácie samozrejme povedú k zvýšeniu nákladov spojených s potrebou notárskeho overenia firemných transakcií.
A nedodržanie notárskej formy transakcie bude mať za následok neplatnosť samotnej transakcie (odsek 11, § 21 zákona č. 14-FZ).
Stále nevyžadujú notárske overenie transakcie na získanie podielu účastníka (článok 24 zákona č. 14-FZ):
Na jeho žiadosť, ak zakladateľská listina spoločnosti ustanovuje potrebu získať súhlas ostatných spoločníkov spoločnosti na scudzenie takého podielu a takýto súhlas nedostane, alebo zakladateľská listina určí zákaz scudzenia podielu. podielov na tretie osoby (aj v prípadoch prevodu podielu na dedičov a nástupcov spoločníkov spoločnosti);
kto je vylúčený zo spoločnosti;
V základnom imaní spoločnosti pri predaji podielu na verejnej dražbe bez súhlasu účastníkov na vykonanie takejto transakcie alebo v prípade exekúcie na podiel účastníka.
Iné zmeny
Od 1. januára 2016 sa rozširuje pôsobnosť valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Takže v aktualizovanej verzii paragrafu 2 článku 33 zákona č. 14-FZ kompetencia účastníkov spoločnosti zahŕňa:
Schválenie zakladateľskej listiny spoločnosti;
Jeho doplnenie alebo schválenie stanov spoločnosti v novom vydaní;
Prijatie rozhodnutia, že spoločnosť bude pokračovať vo svojej činnosti na základe vzorovej charty, alebo že spoločnosť už nebude konať na základe vzorovej charty;
Zmena veľkosti základného imania spoločnosti;
Názvy spoločností;
Lokality spoločnosti.
Pripomeňme, že predtým (do 1. 1. 2016) do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti patrilo len vykonávanie zmien v zakladateľskej listine spoločnosti a zmena výšky jej základného imania.
Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ určuje právne postavenie spoločnosti, povinnosti a práva jej účastníkov, pravidlá vzniku, likvidácie a reorganizácie. Znaky transformácie, vzniku a zániku činnosti podnikov v oblasti investícií, bankovníctva, súkromnej bezpečnosti, poisťovacích činností a v oblasti poľnohospodárskej výroby upravujú aj ďalšie priemyselné predpisy.
14-FZ "On LLC" ("Garant")
V čl. 2 posudzovaného normatívneho aktu uvádza hlavné pojmy a definície. LLC je obchodná spoločnosť vytvorená jedným alebo viacerými subjektmi so základným imaním rozdeleným na akcie. Účastníci nenesú riziko straty a nesplácajú záväzky spoločnosti súvisiace s jej činnosťou v rámci hodnoty svojich vkladov. Účtovné jednotky musia v plnej miere splatiť svoje majetkové podiely. Účastníci, ktorí vložili len čiastočnú investíciu, ručia spoločne a nerozdielne za záväzky podniku do výšky dlžnej časti vkladu.
Vlastnosti spoločnosti
Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že spoločnosť musí mať samostatný majetok, ktorý sa účtuje v samostatnej súvahe. Podnik môže vo svojom mene nadobúdať a vykonávať nemajetkové a majetkové práva, ručiť za svoje záväzky, zastupovať svoje záujmy na súde ako žalovaný alebo žalobca. Spoločnosť môže vykonávať akúkoľvek činnosť, ktorá nie je zakázaná regulačnými predpismi a nie je v rozpore s cieľmi jej vzniku, stanovenými v charte. Určité typy operácií je možné vykonávať len s licenciou (povolením).
Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ stanovuje, že podnik sa považuje za založený odo dňa jeho štátnej registrácie v súlade s pravidlami stanovenými v súčasných predpisoch. Spoločnosť vzniká na dobu neurčitú, ak nie je v zakladateľskej listine uvedené inak.
Individualizácia
Zákon č. 14-FZ „On LLC“ (aktuálna verzia) vyžaduje, aby mal podnik okrúhlu pečať v úradnom jazyku štátu s uvedením jeho sídla. Spoločnosť môže mať tlačivá a pečiatky so svojím názvom, znakom, ochrannou známkou a pod
V súlade s federálnym zákonom „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ musí mať podnik úplný a môže mať aj skrátený názov. Na meno sú kladené určité požiadavky. V názve musí byť najmä uvedené slovné spojenie „ručenie s ručením obmedzeným“, v skrátenej verzii je povolené používať skratku. Ďalšie náležitosti mena určujú ustanovenia Občianskeho zákonníka.
Špecifiká plnenia záväzkov
V súlade s federálnym zákonom č. 14 je spoločnosť zodpovedná za svoje konanie celým majetkom, ktorý jej patrí. Spoločnosť si neplní povinnosti svojich členov. V prípade úpadku (insolventnosti) spoločnosti zavinením investorov alebo iných osôb, ktoré majú právo dávať jej záväzné pokyny, alebo možnosť rozhodovať o jej konaní, sú vinníci v prípade nedostatku majetku spoločnosti povinní niesť subsidiárnu zodpovednosť.
Reprezentatívne kancelárie a pobočky
Podľa federálneho zákona „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ má podnik právo vytvárať samostatné divízie. Príslušné rozhodnutia sa prijímajú na stretnutí účastníkov. Uznesenie sa považuje za schválené, ak sa zaň vyslovila nadpolovičná väčšina (najmenej 2/3) z celkového počtu hlasov, ak nie je v zriaďovacej listine určený iný počet.
Zakladanie zastúpení a pobočiek sa vykonáva v súlade s požiadavkami stanovenými federálnym zákonom č. 14 „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ a inými regulačnými aktmi a v zahraničí - právnymi predpismi štátu, na území ktorého sa divízie zriaďujú , ak medzinárodné zmluvy neustanovujú inak.
Tieto organizácie nevystupujú ako právnické osoby. Ich činnosť sa vykonáva v súlade s predpismi schválenými hlavným podnikom. Zastupiteľská kancelária LLC je pododdiel, ktorý sa nachádza mimo sídla podniku. Koná v záujme spoločnosti a zabezpečuje ich ochranu. Pobočka je pododdiel nachádzajúci sa mimo sídla LLC a vykonávajúci všetky alebo časť jej funkcií. Jednou z nich je reprezentácia. Menovanie vedenia divízií vykonáva spoločnosť. Na výkon svojich právomocí sa im udeľuje plná moc.
Pridružené spoločnosti
Majú práva právnickej osoby a sú založené na území Ruskej federácie aj v zahraničí. Spoločnosť sa považuje za dcérsku spoločnosť, ak má materská spoločnosť schopnosť určovať rozhodnutia, ktoré schvaľuje. Takéto právo môže vzniknúť na základe uzatvorenej zmluvy, prevažnej účasti na základnom imaní alebo z iných dôvodov. neručí za záväzky materskej spoločnosti. Hlavný podnik môže zaslať záväzné pokyny. Zároveň s ňou spoločne a nerozdielne zodpovedá za transakcie uskutočnené pri vykonávaní týchto pokynov. V prípade platobnej neschopnosti dcérskej spoločnosti v dôsledku zavinenia hlavného podniku je tento zabezpečený svojimi dlhmi, ak sa ukázalo, že jej majetok na to nestačí. Účastníci môžu od hlavnej firmy požadovať náhradu za straty, ktoré vznikli jej vinou.
Pridružené spoločnosti
Zákon č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (najnovšie vydanie) ako taký uznáva spoločnosti, ktorých autorizovaný kapitál je vo vlastníctve hlavného podniku z viac ako 20 %. Spoločnosť, ktorá nadobudla určený podiel, je povinná zverejniť údaje o ňom. Na tento účel sa v oficiálnej publikácii zverejňujú informácie, ktoré obsahujú údaje o štátnej registrácii právnických osôb. Príslušné informácie je potrebné zverejniť čo najskôr po transakcii.
členov
Podľa zákona č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ nimi môžu byť právnické osoby a občania. Určitým jednotlivcom môže byť účasť zakázaná alebo obmedzená. Štátne orgány a miestne orgány nemajú právo vstúpiť do LLC, pokiaľ federálny zákon neustanovuje inak. Podnik môže založiť jedna osoba. Stáva sa tak jediným účastníkom. Spoločnosť môže založiť viacero osôb. Podnik sa pri svojej činnosti môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom. Maximálny počet zakladateľov nemôže byť vyšší ako 50. Ak počet účastníkov presiahne stanovený počet, podnik sa musí do roka pretransformovať na OJSC. Ak sa tento príkaz nesplní a počet subjektov sa nezníži, spoločnosť môže byť zrušená súdnou likvidáciou v súlade s požiadavkou registrujúceho orgánu alebo iných oprávnených inštancií.
Práva účastníkov
Federálny zákon „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (aktuálna verzia) poskytuje nasledujúce právne možnosti:
- Podieľať sa na riadení bežných záležitostí podniku v súlade s pravidlami stanovenými v príslušnom regulačnom akte a stanovách spoločnosti.
- Získajte informácie o činnosti spoločnosti, preštudujte si jej účtovnú a inú dokumentáciu.
- Podieľať sa na rozdeľovaní zisku. Podľa federálneho zákona 14 „On LLC“ sa dividendy vyplácajú na základe výsledkov vykazovaného obdobia.
- Predať alebo inak scudziť svoj podiel alebo jeho časť v kapitáli iným účastníkom alebo iným osobám.
- Opustite spoločnosť. Môže sa to uskutočniť tak, že účastník predá svoj podiel (ak je táto možnosť uvedená v stanovách) alebo podaním žiadosti o nadobudnutie svojho vkladu podnikom v prípadoch uvedených v regulačnom akte.
- Prijmite časť majetku, keď má účastník právo nadobudnúť hmotný majetok zostávajúci po vyrovnaní s veriteľmi. Po likvidácii v súlade s 14-FZ „On LLC“ vykoná nezávislý odhadca správne výpočty. Výmenou za majetok má účastník právo požadovať jeho hodnotu.
Pridané vlastnosti
Môžu byť stanovené v zakladacej listine podniku v čase založenia alebo môžu byť ustanovené rozhodnutím zhromaždenia prijatým jednomyseľne. Ďalšie práva v prípade scudzenia podielu účastníka alebo jeho časti na nadobúdateľa neprechádzajú. Ich ukončenie alebo obmedzenie vo vzťahu ku všetkým účastníkom sa vykonáva na základe rozhodnutia prijatého jednomyseľne na schôdzi, vo vzťahu ku konkrétnemu subjektu – väčšinou (najmenej 2/3) všetkých voličov. V druhom prípade musí dať subjekt písomný súhlas alebo hlasovať za schválenie uznesenia. Účastník sa môže vzdať dodatočných práv, ktoré mu boli udelené, zaslaním zodpovedajúceho oznámenia.
Povinnosti
V súlade s 14-FZ „On LLC“ musia účastníci podniku:
- Splatiť podiely na základnom imaní spoločnosti vo výške, postupe a termínoch určených regulačným aktom a spoločenskou zmluvou.
- Zachovávajte dôvernosť informácií o činnosti spoločnosti.
Dodatočné povinnosti môžu byť stanovené v zakladateľskej listine podniku pri jeho založení alebo môžu byť zverené subjektom rozhodnutím zhromaždenia. Ak sa poskytujú na konkrétny subjekt, pri scudzení jeho podielu alebo jeho časti neprechádzajú na nadobúdateľa.
Založenie podniku
Založenie spoločnosti sa uskutočňuje v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia. Ak je len jeden zakladateľ, tak to prijíma iba on. Rozhodnutie odráža výsledky hlasovania o otázkach týkajúcich sa organizácie podniku, vymenovania / voľby výkonných orgánov, vytvorenia kontrolnej komisie, ak sú tieto štruktúry povinné alebo ustanovené v charte.
Pri založení spoločnosti jedným subjektom je potrebné určiť výšku základného imania, lehotu a postup jeho splatenia, menovitú hodnotu a veľkosť podielu. Účastníci uzatvoria písomnú dohodu, ktorá ustanoví pravidlá vykonávania spoločných aktivít. Zmluva tiež určuje výšku a lehotu na vyplatenie podielov.
charta
Pôsobí ako zakladajúci dokument podniku. V stanovách musí byť uvedené:
- Názov spoločnosti (skrátený a úplný).
- Údaje o polohe.
- Informácie o pôsobnosti a zložení výkonných orgánov vrátane otázok súvisiacich s ich výlučnou právomocou, o postupe pri ich rozhodovaní.
- Údaje o výške kapitálu.
- Povinnosti a práva účastníkov.
- Informácie o pravidlách a dôsledkoch vystúpenia subjektov zo spoločnosti, ak je takáto možnosť poskytnutá.
- Údaje o postupe pri prevode celého podielu alebo jeho časti na inú osobu.
- Pravidlá pre uchovávanie dokumentácie a poskytovanie informácií iným subjektom.
- Ďalšie dôležité informácie.
Kapitál
Tvorí sa z menovitej ceny podielových listov. Výška kapitálu musí byť najmenej 10 tisíc rubľov. Jeho veľkosť, ako aj hodnota akcií sa určuje v rubľoch. Kapitál určuje minimálnu výšku majetku, ktorý zabezpečuje plnenie záväzkov voči veriteľom. Hodnota podielu účastníkov sa určuje zlomkom alebo percentom. Musí zodpovedať pomeru jeho nominálnej hodnoty a výšky kapitálu. Zakladateľská listina môže stanoviť obmedzenie maximálnej výšky podielu. Jeho skutočná hodnota by mala zodpovedať časti ceny čistého majetku podniku úmernej výške vkladu. Obmedzenia veľkosti akcií môžu byť pre jednotlivých členov spoločnosti stanovené v zakladateľskej listine v čase založenia, ako aj zavedené do dokumentu, zmenené alebo vylúčené z neho na základe rozhodnutia valného zhromaždenia prijatého jednomyseľne.
